Проспект ценных бумаг (стр. 97 )

В марте 2006 года Интурист приобрел 20.0% обыкновенных акций гостиницы «Космос» за приблизительно 20.8 млн. долл. США. После завершения данной сделки Интурист стал владельцем 64.1% голосующих акций и таким образом стал контролирующим акционером гостиницы «Космос».

Приобретение было учтено по методу покупки. Распределение цены приобретения представлено следующим образом:

Оборотные активы	$	15,650
Внеоборотные активы		52,554
Отложенные налоги		(9,448)
Краткосрочные обязательства		(9,373)
Доли миноритарных акционеров		(7,019)
Балансовая стоимость доли Группы на дату приобретения		(21,614)
Цена приобретения	$	20,750

Объединенные кабельные сети

В феврале 2006 года Система Масс Медиа приобрела 100% акций компаний JIR Broadcast и JIR Inc., являющихся держателями 100% акций компании «Объединенные кабельные сети» (UCN), за денежное вознаграждение в размере 145.9 млн. долл. США, включая рефинансирование долга JIR Broadcast и JIR Inc. UCN является оператором кабельного телевидения и широкополосного доступа в Интернет, работающим в 17 регионах РФ и имеющим более 724,000 абонентов (неаудировано) на момент приобретения.

Приобретение было учтено по методу покупки. Распределение цены приобретения представлено следующим образом:

Оборотные активы	$	9,133
Внеоборотные активы		21,683
Клиентская база		26,000
Гудвилл		104,499
Отложенные налоги		(6,240)
Краткосрочные обязательства		(4,104)
Долгосрочные обязательства		(5,071)
Цена приобретения	$	145,900

Клиентская база амортизируется в течение среднего срока работы с абонентом, который составляет приблизительно 8 лет. Гудвилл относится в основном к экономическому потенциалу рынков, на которых UCN осуществляет свою деятельность.

Бараш Комьюникейшн Текнолоджис Инк. («БКТИ»)

В июне 2005 года МТС заключила соглашение о приобретении 100.0% размещенных акций БКТИ, ведущего оператора сотовой связи в Туркменистане, клиентская база которого насчитывает приблизительно 59,100 абонентов (неаудировано). БКТИ имеет лицензию на предоставление услуг мобильной связи стандарта GSM-900/1800 на всей территории Туркменистана, а также лицензию на предоставление услуг стандарта AMPS. В соответствии с условиями соглашения МТС приобрела 51.0% акций оператора, взяв на себя обязательство выкупить оставшиеся 49.0% акций компании в течение ближайших восьми месяцев при соблюдении определенных условий.

Сумма, уплаченная за 51.0% акций БКТИ, составляет 28.2 млн. долларов США, включая комиссионное вознаграждение посреднику в размере 2.5 млн. долларов США. Группа учитывала приобретение оставшихся 49.0% акций БКТИ как финансирование выкупа долей миноритарных акционеров и в итоге 30 июня 2005 года консолидировала 100.0% акций данного оператора. В ноябре 2005 года МТС завершила сделку по приобретению оставшихся 49.0% акций БКТИ за денежное вознаграждение в размере 18.5 млн. долларов США.

Данное приобретение было учтено по методу покупки. Распределение цены приобретения представлено следующим образом:

Оборотные активы	$	7,808
Внеоборотные активы		3,804
Стоимость лицензий		50,503
Отложенные налоги		(10,862)
Краткосрочные обязательства		(4,566)
Цена приобретения	$	46,687

В соответствии с требованиями лицензионного соглашения, Группа осуществляет отчисления в бюджет Туркменистана определенного процента чистой прибыли, полученной от деятельности филиала БКТИ в Туркменистане. Сумма отчислений чистой прибыли рассчитывается на основании финансовой отчетности, подготовленной в соответствии с национальными ОПБУ с внесением некоторых корректировок. За период с момента приобретения до 21 декабря 2005 года Группа отчисляла 49% чистой прибыли, а начиная с 21 декабря 2005 года - 20% чистой прибыли.

Энергетические компании в республике Башкортостан

В августе 2005 года Группа завершила приобретение долей миноритарных акционеров в шести энергетических компаниях Республики Башкортостан за общее вознаграждение в размере 469.6 млн. долл. США. Были приобретены по 19.9% акций , НПЗ», , Башнефть» и , и 18.6% акций .

В октябре 2005 года Группа увеличила свои доли в пяти компаниях, уплатив общее вознаграждение в размере 143.7 млн. долл. США. Доля участия Системы в была увеличена до 28.2%, в НПЗ» - до 25.5%, в - до 22.4%, в Башнефть» - до 25.0%, и в - до 24.9%.

В сентябре 2006 года Группа увеличила свои доли во всех компаниях, уплатив общее денежное вознаграждение в размере 141.7 млн. долл. США. Доля участия Системы в была увеличена до 29.6%, в НПЗ» - до 27.7%, в - до 28.5%, в Башнефть» - до 25.8%, в - до 26.3% и в - до 27.45%.

Дополнительные доли участия в МТС, МГТС и РеКом

В декабре 2006 года «МТС Бермуды», одно из дочерних предприятий МТС, осуществило выкуп 2,232,200 АДР МТС за общее денежное вознаграждение в размере 110.0 млн. долл. США. В результате указанной операции доля собственности Группы в МТС увеличилась с 52.8% по состоянию на 31 декабря 2005 года до 53.1%. Данная операция была учтена по методу покупки. В результате распределения цены приобретения была увеличена учетная стоимость торговой марки на 10.0 млн. долл. США, стоимость клиентской базы на 2.1 млн. долл. США, стоимость лицензий на 2.7 млн. долл. США, а 35.7 млн. долл. США были признаны в качестве гудвилла. Гудвилл относится в основном к экономическому потенциалу рынков, на которых МТС осуществляет свою деятельность.

В феврале, марте и октябре 2006 года Комстар-ОТС провел ряд сделок по приобретению обыкновенных акций МГТС в рамках безотзывных оферт на выкуп акций. В результате указанных сделок Комстар-ОТС приобрел 11.3% голосующих акций МГТС (9.4% уставного капитала МГТС) за общее денежное вознаграждение в размере 181.4 млн. долл. США, увеличив долю владения голосующими акциями МГТС до 55.7%.

Приобретение было учтено по методу покупки. Распределение цены приобретения представлено следующим образом:

Оборотные активы	$	(903)
Внеоборотные активы		55,942
Клиентская база		6,080
Краткосрочные обязательства		2,859
Долгосрочные обязательства		123
Доли миноритарных акционеров		117,257
Цена приобретения	$	181,358

Клиентская база амортизируется в течение среднего срока работы с абонентом, который составляет приблизительно 15 лет для физических лиц, являющихся абонентами проводной телефонной связи, и приблизительно 5 лет для других категорий абонентов.

В декабре 2005 года Группа увеличила долю собственности в ВАСТ до 100%, уплатив денежное вознаграждение в размере 160.0 млн. долл. США. До момента приобретения ВАСТ представлял собой совместное предприятие (сп), в котором Системе принадлежали доля собственности в 51% и доля владения голосующими акциями в 50%. ВАСТ принадлежит 3% акций МТС. Помимо этого в октябре-декабре 2005 года Группа приобрела на открытом рынке 0.8% обыкновенных акций МТС за общее денежное вознаграждение в сумме 115.5 млн. долл. США. В результате данных операций доля голосующих акций Системы в МТС увеличилась с 2.3% до 52.8%.

Приобретение было учтено по методу покупки. Распределение цены приобретения представлено следующим образом:

Торговая марка	$	81,556
Клиентская база		16,590
Номерная емкость		2,127
Лицензии		17,173
Гудвилл		110,636
Отложенные налоги		(28,187)
Доли миноритарных акционеров		75,605
Цена приобретения	$	275,500

Гудвилл относится в основном к экономическому потенциалу рынков, на которых МТС осуществляет свою деятельность. Стоимость лицензий амортизируется в течение оставшихся сроков их действия, которые составляют приблизительно от 3 до 10 лет, а приобретенная клиентская база амортизируется в течение среднего срока работы с абонентом, который составляет приблизительно от 12 до 60 месяцев.

В декабре 2005 года МТС приобрела миноритарную долю в размере 46.1% в РеКом за денежное вознаграждение в размере 110.0 млн. долл. США. В результате сделки доля собственности МТС в дочернем предприятии увеличилась до 100.0%. Приобретение было учтено по методу покупки. В результате распределения цены приобретения учетная стоимость лицензий увеличилась на 43.9 млн. долл. США, стоимость клиентской базы – на 15.0 млн. долларов США, при этом Группа отразила гудвилл в размере 16.2 млн. долл. США. Гудвилл главным образом относится к экономическому потенциалу рынка с учетом низкого уровня проникновения в регионе на дату приобретения. Стоимость лицензий амортизируется в течение оставшихся сроков их действия, которые составляют от 3 до 8 лет, а приобретенная клиентская база амортизируется в течение среднего срока работы с абонентом, который составляет приблизительно 60 месяцев.

Прочее

Ниже представлена информация о прочих приобретениях Группы за 2006 и 2005 годы:

За 2006 год
Приобретенная компания	Основная деятельность	Дата приобре-тения	Доля собственности	Приобре-тающее предпри-ятие	Цена приобре-тения (млн. долл. США)
До приобре-тения	После приобре-тения
Комстар-ОТС	Оператор проводной связи	Декабрь 2006	59.1%	59.4%(1)	Comstar One	13.8
Ривьера Холдинг	Туроператор в Санкт-Петербурге	Декабрь 2006	0.0%	51.0%	ВАО Интурист	7.0
Зета Телеком	Консалтинговая компания	Декабрь 2006	49.0%	51.0%	АФК Система	0.3
ВЗПП-Микрон	Производитель электронных компонентов управления питанием для заказчиков в РФ	Декабрь 2006	51.0%	96.7%	СИТРОНИКС	4.5
WaveCrest Group Enterprises Ltd. (2)	Оператор проводной связи в Великобритании	Октябрь 2006	0.0%	66.0%	АФК Система	39.3
DG Tel and Technology Systems	Альтернативный оператор проводной связи в Украине	Октябрь 2006	0.0%	100.0%	Комстар-ОТС	4.7
Callnet and Cornet	Операторы проводной связи в республике Армения	Октябрь 2006	0.0%	75.0%	Комстар-ОТС	4.4
	Собственник здания, расположенного в Москве по адресу ул. Садовническая, д. 75	Август 2006	0.0%	100.0%	Система-Галс	26.6
Stenson Corporation/ Skymax UK Ltd.	Владелец радиочастот	Август 2006	0.0%	100.0%	Система Масс Медиа	18.2
Операторы кабельного телевидения в различных регионах РФ	Кабельное телевидение	Июль-сентябрь 2006	0.0%	55.5% - 100.0%	Система Масс Медиа	10.7
Tatilya Turizm Seyahat Insaat	Турецкий туроператор, работающий под брендом «Danuna»	Июль 2006	0.0%	51.0%	Intourist Overseas Ltd.	0.3
Дагтелеком	Оператор мобильной связи в республике Дагестан	Июль 2006	0.0%	75.0%	МТС	14.7
Гостиница Пекин(3)	Гостиничный комплекс в Москве	Июнь 2006	0.0%	100.0%	ВАО Интурист	62.8
Астелит	Альтернативный оператор проводной связи	Июнь 2006	0.0%	100.0%	Комстар-ОТС	7.8
Мир отдыха/Скайвей	Туроператор	Июнь 2006	0.0%	51.0%	ВАО Интурист	1.4
УралЭлектро	Производитель электроники	Март 2006	0.0%	50.0%+1 акция	Концерн РТИ	2.1
УралЭлектро-К	Производитель электроники	Март 2006	0.0%	100.0%	Концерн РТИ	3.3
Тирекс Девелопмент	Держа% доли в Доме Игрушки, дочернем предприятии Группы	Март 2006	0.0%	99.0%	Детский мир	2.4
СИТРОНИКС(4)	Холдинговая компания в составе сегмента «Технологии»	Март 2006	78.0%	93.0%	АФК Система	14.5
Медэкспресс	Поставщик услуг добровольного медицинского страхования в Северо-западном регионе РФ	Февраль 2006	0.0%	51.0%	Росно	6.6
ГК Сенди и Информсервис	Поставщик услуг доступа в Интернет и оператор кабельного телевидения в Нижнем Новгороде	Январь 2006	0.0%	100.0%	Система Масс Медиа	6.3
(1) – Представляет собой увеличение доли собственности Группы в Комстар-ОТС после транзакций, указанных в Примечании 31.
(2) – Сделка приобретения была осуществлена с целью дальнейшей продажи МТТ, зависимому лицу Группы, которому компания была впоследствии продана. Прибыль от продажи в сумме 0.8 млн. долл. США была отражена в отчете о прибылях и убытках за 2006 год.
(3) – В июне 2006 года ВАО Интурист осуществило дополнительную эмиссию акций в пользу Группы и Московского Правительства. Московское Правительство внесло вклад в размере 100.0% доли собственности в гостинице Пекин, справедливой стоимостью 62.8 млн. долл. США. Сделка привела к уменьшению добавочного капитала Группы на 2.5 млн. долл. США и уменьшению доли собственности Группы в Интурист с 72.0% до 66.0%.
(4) – В марте 2006 года Система внесла дополнительный вклад в уставный капитал СИТРОНИКСа в сумме, эквивалентной 206.8 млн. долл. США. В результате доля миноритарных акционеров СИТРОНИКСа увеличилась на 14.5 млн. долл. США. После завершения указанной сделки доля собственности Системы в СИТРОНИКСе увеличилась до 93.0%. Однако в результате последующих операций с капиталом СИТРОНИКСа указанная доля уменьшилась до 84.5% (Примечания 4 и 27).

За 2005 год
Приобретенная компания	Основная деятельность	Дата приобре-тения	Доля собственности	Приобре-тающее предпри-ятие	Цена приобре-тения (млн. долл. США)
До приобре-тения	После приобре-тения
Телесот Алания	Оператор мобильной связи в республике Северная Осетия	Декабрь 2005	52.5%	100.0%	МТС	32.6
Сибинтертелеком	Оператор мобильной связи в Чите	Декабрь 2005	93.5%	6.5%	МТС	2.8
МТС Тверь	Оператор мобильной связи в Твери	Декабрь 2005	26.0%	100.0%	МТС	1.4
Конверсия Связь и Оверта	Альтернативные операторы проводной связи в Саратовской области	Декабрь 2005	0.0%	100.0%	Комстар-ОТС	10.0
СТК Контраст Телеком	Альтернативный оператор стационарной связи в Московской области	Декабрь 2005	0.0%	100.0%	Комстар-ОТС	5.5
Юнител	Альтернативный оператор стационарной связи в Московской области	Декабрь 2005	0.0%	100.0%	Комстар-ОТС	4.5
Управление и Лизинг	Поставщик услуг кабельного телевещания	Декабрь 2005	0.0%	75.0%	Система Масс Медиа	5.1
Eurodawn / Digital TV	Эфирное цифровое многопрограммное телевещание	Ноябрь 2005	0.0%	74.0%	Mardenhead	7.0
Тюменьнефтегазсвязь	Альтернативный оператор проводной связи	Октябрь 2005 года	0.0%	89.4%	Комстар-ОТС	9.0
Метроком	Альтернативный оператор проводной связи в Санкт - Петербурге	Сентябрь 2005	0.0%	45.0%	Комстар-ОТС	22.5
Вырастай-ка и С-Тойс, Чудо-Остров Нева	Розничная сеть, оптовая компания по продаже игрушек и торговая компания по продаже товаров для детей в Санкт Петербурге	Август и сентябрь 2005	0.0%	100.0%	Детский мир	2.0
ЭСТА	Оператор кабельного телевидения	Август 2005	0.0%	100.0%	Система Масс Медиа	8.6
СТРОМ телеком(1)	Поставщик интегрированных решений для сетей проводной и беспроводной связи	Июль 2005	67.0%	100.0%	СИТРОНИКС	19.8
Ярославский радиозавод	Производитель компонентов для спутниковых и профессиональных систем связи	Июнь 2005	0.0%	51.0%	Концерн РТИ	6.1
Горизонт-РТ	Оператор мобильной связи в Республике Саха (Якутия)	Июнь 2005	76.0%	100.0%	МТС	13.5
МТУ Сатурн	Разработчик и производитель электрооборудования	Май 2005	0.0%	54.0%	Концерн РТИ	1.5
Квант	Производитель компьютеров и комплектующих	Апрель 2005	25.0%	78.0%	СИТРОНИКС	6.0
Свит-Ком	Оператор сети широкополосного радиодоступа в диапазоне 3.5ГГц в Московской области	Февраль 2005	0.0%	74.9%	МТС	2.0
МТТ	Оператор транзитной сети национального масштаба	Февраль 2005	45.0%	50.0%	Hurdsfield	6.4
МТС-Коми	Оператор мобильной связи в республике Коми	Февраль 2005	0.0%	100.0%	МТС	1.2
МБРР	Банковская деятельность	Февраль 2005	82.0%	95.0%	АФК Система	10.0
Телмос	Оператор проводной связи	Февраль 2005	80.0%	100.0%	АФК Система	8.5
Гостиница «Космос»(2)	Гостиничный комплекс в Москве	Январь 2005	0.0%	44.1%	ВАО Интурист	21.6
(1) - Справедливая стоимость приобретенных чистых активов на дату операции определена как превышение цены приобретения. В результате распределения цены приобретения стоимость производственных мощностей и товарно-материальных ценностей уменьшилась на 3.9 млн. долл. США и 3.6 млн. долл. США, соответственно. Оставшееся превышение справедливой стоимости чистых активов над ценой приобретения составило 4.0 млн. долл. США и было отражено в качестве чрезвычайных доходов в отчете о прибылях и убытках.
(2) - В январе 2005 года Интурист объявил о выпуске новых акций для существующих акционеров. Московское Правительство приобрело первый транш в обмен на 40.0% акций гостиницы Космос. После завершения данной операции доля собственности АФК «Система» в Интуристе сократилась до 72.0%. В течение года, закончившегося 31 декабря 2005 года, Группа дополнительно приобрела 4.1% акций гостиницы Космос на открытом рынке за денежное вознаграждение в сумме 0.9 млн. долл. США.

Контрольный пакет акций в Hellas On Line SA