Проспект ценных бумаг (стр. 31 )

Полное и сокращенное фирменные наименования юридического лица
или фамилия, имя, отчество физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении сделки: , , и Zelnick Holdings Limited

Основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: физические лица занимают должности в органах управления юридических лиц, являющихся сторонами сделки, акционер - юридическое лицо совместно со своими аффилированным лицом владеет более 20 и более процентами голосующих акций «Система»

Размер сделки:

- в денежном выражении: рублей

- в процентах от балансовой стоимости активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки: 9,18%

Срок исполнения обязательств по сделке: до исполнения

Сведения об исполнении указанных обязательств: обязательства по сделке исполнены.

Орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки, дата принятия соответствующего решения (дата составления и номер протокола): Общее собрание акционеров (Протокол № 1-03 от 01.01.01 года)

Дата совершения сделки: 09 декабря 2003 года

Предмет сделки: обыкновенные именные акции
нефтяная компания» в количестве 921  номинальной стоимостью 1 рубль каждая, гос. рег. номер выпуска D от «17» октября 2003 года

Иные существенные условия сделки:

цена/сумма оплаты: 100.000.000 долларов США,

форма оплаты: безналичные денежные средства в российских рублях по курсу ЦБ РФ на дату платежа,

Стороны сделки: Компания Ecu Gest Holding S.A. и «Система»

Полное и сокращенное фирменные наименования юридического лица или фамилия, имя, отчество физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении сделки: , , Zelnick Holdings Limited

Основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: физические лица занимают должности в органах управления юридических лиц, являющихся сторонами сделки, акционер - юридическое лицо совместно со своим аффилированным лицом владеет более 20 процентами голосующих акций «Система»

Размер сделки:

- в денежном выражении: 2 955 рублей

- в процентах от балансовой стоимости активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки: 8,71%

Срок исполнения обязательств по сделке:

срок оплаты: 180 календарных дней с даты получения покупателем заключения МАП РФ,

срок передачи акций: 30 календарных дней с даты получения покупателем разрешения МАП РФ.

Сведения об исполнении указанных обязательств: обязательства по сделке исполнены.

Орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки, дата принятия соответствующего решения (дата составления и номер протокола): Общее собрание акционеров (Протокол № 6-03 от 01.01.01 года)

Дата совершения сделки: 22 февраля 2006 года

Предмет сделки: приобретение в собственность «Система» 152 241 100 (Ста пятидесяти двух миллионов двухсот сорока одной тыячи ста) дополнительных обыкновенных именных акций – Объединенные ТелеСистемы» номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая.

Иные существенные условия сделки:

Цена размещения одной дополнительной акции – Объединенные ТелеСистемы» исходя из рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком (), составляет 122 (Сто двадцать два) рубля 30 копеек.

Общая цена размещения 152 дополнительных обыкновенных именных акций – Объединенные ТелеСистемы» номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, составляет 18 619 086 530 (Восемнадцать миллиардов шестьсот девятнадцать миллионов восемьдесят шесть тысяч пятьсот тридцать) рублей.

Форма оплаты дополнительных акций – Объединенные ТелеСистемы»: оплата размещаемых обыкновенных именных акций – Объединенные ТелеСистемы» производится «Система» следующим имуществом: 44 Сорок четыре миллиона четыреста одна тысяча пятьдесят) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 40 (сорок) рублей каждая, принадлежащих «Система» на праве собственности, что составляет 55,6201% общего количества размещенных обыкновенных именных акций с правом голоса и 46,35% уставного капитала . Стоимость указанного имущества, исходя из его рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком (), составляет 18 619 086 530 (Восемнадцать миллиардов шестьсот девятнадцать миллионов восемьдесят шесть тысяч пятьсот тридцать) рублей и эквивалентна общей цене размещения 152 241 100 дополнительных обыкновенных именных акций – Объединенные ТелеСистемы» номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая.

Срок размещения дополнительных обыкновенных именных акций – Объединенные ТелеСистемы»: в соответствии с договором, заключаемым между - Объединенные ТелеСистемы» и «Система», в пределах срока размещения, определенного решением о выпуске эмиссионных ценных бумаг – Объединенные ТелеСистемы» (дополнительных обыкновенных именных акций).

Стороны сделки: – Объединенные ТелеСистемы» - эмитент, «Система» - подписчик.

Полное и сокращенное фирменные наименования юридического лица или фамилия, имя, отчество физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении сделки:

Основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: занимает должности в органах управления обоих юридических лиц, являющихся сторонами сделки.

Размер сделки:

- в денежном выражении: 18 619 рублей

- в процентах от балансовой стоимости активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки: 7,79%

Срок исполнения обязательств по сделке:

Срок оплаты дополнительных акций – Объединенные ТелеСистемы»: в соответствии с договором, заключаемым между - Объединенные ТелеСистемы» и «Система», при этом оплата размещаемых акций должна быть осуществлена в течение срока размещения дополнительных акций – Объединенные ТелеСистемы», определенного решением о выпуске эмиссионных ценных бумаг (дополнительных обыкновенных именных акций).

Права собственности «Система» на 152 дополнительных обыкновенных именных акций – Объединенные ТелеСистемы» возникают с момента внесения соответствующих записей по лицевому счету «Система» в реестре акционеров – Объединенные ТелеСистемы» при условии их полной оплаты в течение срока размещения, определенного решением о выпуске эмиссионных ценных бумаг – Объединенные ТелеСистемы» (дополнительных обыкновенных именных акций).

Права собственности - Объединенные ТелеСистемы» на 44 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 40 (сорок) рублей каждая возникают с момента внесения соответствующей записи по лицевому счету – Объединенные ТелеСистемы» в реестре акционеров .

Сведения об исполнении указанных обязательств: обязательства по сделке исполнены.

Орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки, дата принятия соответствующего решения (дата составления и номер протокола): Общее собрание акционеров (Протокол № 3-05 от 01.01.01 года)

Информация по сделке (группе взаимосвязанных сделок), в совершении которой имелась заинтересованность и решение об одобрении которой советом директоров или общим собранием акционеров эмитента не принималось в случаях, когда такое решение является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации: таких сделок нет.

7.7. Сведения о размере дебиторской задолженности

Информация об общей сумме дебиторской задолженности эмитента с отдельным указанием общей суммы просроченной дебиторской задолженности за 5 последних завершенных финансовых лет либо за каждый завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее 5 лет:

Наименование показателя	2002	2003	2004	2005	2006
Общая сумма дебиторской задолженности, тыс. руб.	241 427	3 369 180	634 171	7 234 900	3 198 668
в том числе общая сумма просроченной дебиторской задолженности, тыс. руб.	4 192	16 790	23 344	23 344	-

Структура дебиторской задолженности эмитента с указанием срока исполнения обязательств за последний завершенный финансовый год и последний завершенный отчетный период до даты утверждения проспекта ценных бумаг:

Вид дебиторской задолженности	2006 Срок наступления платежа	3 квартал 2007 Срок наступления платежа
До одного года	Свыше одного года	До одного года	Свыше одного года
Дебиторская задолженность покупателей и заказчиков, тыс. руб.		-		-
в том числе просроченная, тыс. руб.	-	Х	-	Х
Дебиторская задолженность по векселям к получению, тыс. руб.	-	-	-	-
в том числе просроченная, тыс. руб.	-	Х	-	Х
Дебиторская задолженность участников (учредителей)по взносам в уставный капитал, тыс. руб.	-	-	-	-
в том числе просроченная, тыс. руб.	-	Х	-	Х
Дебиторская задолженность по авансам выданным, тыс. руб.	33 114	-	1	-
в том числе просроченная, тыс. руб.	-	Х	-	Х
Прочая дебиторская задолженность, тыс. руб.	3	-	2	-
в том числе просроченная, тыс. руб.	-	Х	-	Х
Итого, тыс. руб.	3	-	3	-
в том числе итого просроченная, тыс. руб.	-	Х	-	Х

Дебиторы, на долю которых приходится не менее 10 процентов от общей суммы дебиторской задолженности эмитента за 5 последних завершенных финансовых лет либо за каждый завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее 5 лет:

2002 год

Полное фирменное наименование: Annais Servise LTD

Место нахождения: Республика Кипр

Сумма дебиторской задолженности: тыс. руб.

Размер и условия просроченной дебиторской задолженности (процентная ставка, штрафные санкции, пени): нет

Аффилированность: нет

2003 год

Полное фирменное наименование: ECU GEST HOLDING SA

Место нахождения: 6, avenue Guillaume, L-1650, Luxemburg

Сумма дебиторской задолженности: 3 тыс. руб.

Размер и условия просроченной дебиторской задолженности (процентная ставка, штрафные санкции, пени): нет

Аффилированность: является аффилированным лицом эмитента

Доля участия эмитента в уставном капитале аффилированного лица – 99,0%;

Доля участия аффилированного лица в уставном капитале эмитента – нет.

2004 год

Полное фирменное наименование: Правительство Удмурдской Республики

Место нахождения:

Сумма дебиторской задолженности: тыс. руб.

Размер и условия просроченной дебиторской задолженности (процентная ставка, штрафные санкции, пени): нет

Аффилированность: не является аффилированным лицом эмитента

2005 год

Полное фирменное наименование: Kwanten Corporation

Место нахождения: Vanterpool Plaza, 2-nd Floor, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

Сумма дебиторской задолженности: 1 тыс. руб.

Размер и условия просроченной дебиторской задолженности (процентная ставка, штрафные санкции, пени): нет

Аффилированность: не является аффилированным лицом эмитента

Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «Дойчебанк» Сокращенное наименование: Дойчебанк»

Место нахождения: 129090 г. Москва, ул.

Сумма дебиторской задолженности: 4 тыс. руб.

Размер и условия просроченной дебиторской задолженности (процентная ставка, штрафные санкции, пени): нет

Аффилированность: не является аффилированным лицом эмитента

2006 год

Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «Межрегиональный Транзит Телеком»

Сокращенное наименование:

Место нахождения: /20, стр.4

Сумма дебиторской задолженности: 1 тыс. руб.

Размер и условия просроченной дебиторской задолженности (процентная ставка, штрафные санкции, пени): нет

Аффилированность: является аффилированным лицом эмитента

Доля участия эмитента в уставном капитале аффилированного лица – 13,82%;

Доля участия аффилированного лица в уставном капитале эмитента – 0%.

Полное фирменное наименование: TMK Global AG

Место нахождения: Basteiplatz 7, 8001, Zurich, Switzerland

Сумма дебиторской задолженности тыс. руб.

Размер и условия просроченной дебиторской задолженности (процентная ставка, штрафные санкции, пени): нет

Аффилированность: не является аффилированным лицом эмитента

9 месяцев 2007 года

Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью финансовая компания «Метрополь»

Сокращенное наименование: «Метрополь»

Место нахождения: Российская Федерация, , стр.1

Сумма дебиторской задолженности: 3 563 489 тыс. руб.

Размер и условия просроченной дебиторской задолженности (процентная ставка, штрафные санкции, пени): нет

Аффилированность: не является аффилированным лицом эмитента

Доля участия эмитента в уставном капитале аффилированного лица - нет

Доля участия аффилированного лица в уставном капитале эмитента - нет

9 месяцев 2007 года

Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью 13/1»

Сокращенное наименование: 13/1»

Место нахождения: Российская Федерация, , стр.4

Сумма дебиторской задолженности: 1 тыс. руб.

Размер и условия просроченной дебиторской задолженности (процентная ставка, штрафные санкции, пени): нет

Аффилированность: является аффилированным лицом эмитента

Доля участия эмитента в уставном капитале аффилированного лица – 100%;

Доля участия аффилированного лица в уставном капитале эмитента – нет.

9 месяцев 2007 года

Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «Детский Мир-Центр»

Сокращенное наименование: Мир-Центр»

Место нахождения: г. Москва, пр. Вернадского, к. 3

Сумма дебиторской задолженности: 1 тыс. руб.

Размер и условия просроченной дебиторской задолженности (процентная ставка, штрафные санкции, пени): нет

Аффилированность: является аффилированным лицом эмитента

Доля участия эмитента в уставном капитале аффилированного лица – 100%;

Доля участия аффилированного лица в уставном капитале эмитента – нет.

VIII. Бухгалтерская отчетность эмитента и иная финансовая информация

8.1. Годовая бухгалтерская отчетность эмитента

Состав годовой бухгалтерской отчетности эмитента, прилагаемой к проспекту ценных бумаг:

а) Годовая бухгалтерская отчетность эмитента за три последних завершенных финансовых года, предшествующих дате утверждения проспекта ценных бумаг, срок представления которой наступил в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, с приложенным заключением аудитора (аудиторов) в отношении указанной бухгалтерской отчетности.

Приложение . – Бухгалтерская отчетность за 2004 год.

·  форма №1 «Бухгалтерский баланс» на 31.12.2004;

·  форма №2 «Отчет о прибылях и убытках» за 2004 год;

·  форма №3 «Отчет об изменении капитала» за 2004 год;

·  форма №4 «Отчет о движении денежных средств» за 2004 год;

·  форма №5 «Приложение к бухгалтерскому балансу» за 2004 год;

·  Пояснительная записка к бухгалтерской отчетности за 2004 год;

·  Заключение аудитора по финансовой (бухгалтерской) отчетности за 2004 год;

Приложение . – Бухгалтерская отчетность за 2005 год.

·  форма №1 «Бухгалтерский баланс» на 31.12.2005;

·  форма №2 «Отчет о прибылях и убытках» за 2005 год;

·  форма №3 «Отчет об изменении капитала» за 2005 год;

·  форма №4 «Отчет о движении денежных средств» за 2005 год;

·  форма №5 «Приложение к бухгалтерскому балансу» за 2005 год;

·  Пояснительная записка к бухгалтерской отчетности за 2005 год;

·  Заключение аудитора по финансовой (бухгалтерской) отчетности за 2005 год;

Приложение . – Бухгалтерская отчетность за 2006 год.

·  форма №1 «Бухгалтерский баланс» на 31.12.2006;

·  форма №2 «Отчет о прибылях и убытках» за 2006 год;

·  форма №3 «Отчет об изменении капитала» за 2006 год;

·  форма №4 «Отчет о движении денежных средств» за 2006 год;

·  форма №5 «Приложение к бухгалтерскому балансу» за 2006 год;

·  Пояснительная записка к бухгалтерской отчетности за 2006 год;

·  Заключение аудитора по финансовой (бухгалтерской) отчетности за 2006 год;

б) Годовая бухгалтерская отчетность, составленная в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности либо Общепринятыми принципами бухгалтерского учета США:

Эмитент не составлял годовую бухгалтерскую отчетность в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности либо Общепринятыми принципами бухгалтерского учета США.

8.2. Квартальная бухгалтерская отчетность эмитента за последний завершенный отчетный квартал

Состав квартальной бухгалтерской отчетности эмитента, прилагаемой к проспекту ценных бумаг:

а) Квартальная бухгалтерская отчетность эмитента за последний завершенный отчетный квартал, предшествующий дате утверждения проспекта ценных бумаг (III квартал 2007г.), срок представления которой наступил в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, составленная в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации: приведена в приложении №4.

Состав предоставляемой бухгалтерской отчетности за указанный период:

·  Ф-1 Бухгалтерский баланс;

·  Ф-2 Отчет о прибылях и убытках.

б) Квартальная бухгалтерская отчетность, составленная в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности либо Общепринятыми принципами бухгалтерского учета США:

Эмитент не составляет квартальную бухгалтерскую отчетность в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности либо Общепринятыми принципами бухгалтерского учета США.

8.3. Сводная бухгалтерская отчетность эмитента за три последних завершенных финансовых года

Состав сводной (консолидированной) бухгалтерской отчетности эмитента, прилагаемой к проспекту ценных бумаг:

а) Сводная (консолидированная) бухгалтерская отчетность эмитента, составленная в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, за три последних завершенных финансовых года, предшествующих дате утверждения проспекта ценных бумаг, срок представления которой наступил в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, либо за каждый завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее трех лет:

Обязанность организации составлять сводную бухгалтерскую отчетность установлена п. 91 Приказа Минфина РФ № 34н «Об утверждении Положении по ведению бухгалтерского учета и отчетности в Российской Федерации» от 01.01.2001 года.

В соответствии с данным приказом в случае наличия у организации дочерних и зависимых обществ помимо собственного бухгалтерского отчета составляется также сводная бухгалтерская отчетность, включающая показатели отчетов таких обществ, находящихся на территории Российской Федерации и за ее пределами, в порядке, устанавливаемом Министерством финансов Российской Федерации.

Между тем, порядка установленного Министерством финансов РФ на сегодняшний день, не установлено. Единственным документом, который касается составления такой отчетности является Приказ Минфина № 000 от 01.01.01 г. «О методических рекомендациях по составлению и представлению сводной бухгалтерской отчетности». Между тем этот акт не является нормативным (Минюст РФ отказал в его государственной регистрации), и кроме того этот документ не устанавливает порядок, а лишь определяет общие подходы к составлению сводной отчетности без установления каких-либо жестких правил объединения активов и обязательств связанных предприятий. Каких-либо разъяснений или инструкций по применению данного Приказа не существует.

Все это по нашему мнению позволяет говорить об отсутствии четко установленного нормативного порядка составления консолидированной отчетности. В свою очередь разрабатывать такой порядок собственными силами не представляется возможным.

б) Сводная (консолидированная) бухгалтерская отчетность, составленная в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности:

Приложение — Консолидированная финансовая отчетность за годы, закончившиеся 31 декабря 2004 и 2003 годов, составленная по стандартам US GAAP:

·  консолидированные балансы на 31 декабря 2004 и 2003 годов,

·  консолидированные отчеты о прибылях и убытках за годы, закончившиеся 31 декабря 2004 и 2003 годов,

·  консолидированные отчеты о движении денежных средств за годы, закончившиеся 31 декабря 2004 и 2003 годов,

·  консолидированные отчеты о движении собственного капитала за годы, закончившиеся 31 декабря 2004 и 2003 годов,

·  Примечания к консолидированной финансовой отчетности за годы, закончившиеся 31 декабря 2004 и 2003 годов.

Независимое аудиторское заключение по консолидированной финансовой отчетности за годы, закончившиеся 31 декабря 2004 и 2003 годов, подписанное Deloitte & Touche.

Приложение — Консолидированная финансовая отчетность за годы, закончившиеся 31 декабря 2005 и 2004 годов, составленная по стандартам US GAAP:

·  консолидированные балансы на 31 декабря 2005 и 2004 годов,

·  консолидированные отчеты о прибылях и убытках за годы, закончившиеся 31 декабря 2005 и 2004 годов,

·  консолидированные отчеты о движении денежных средств за годы, закончившиеся 31 декабря 2005 и 2004 годов,

·  консолидированные отчеты о движении собственного капитала за годы, закончившиеся 31 декабря 2005 и 2004 годов,

·  Примечания к консолидированной финансовой отчетности за годы, закончившиеся 31 декабря 2005 и 2004 годов.

Независимое аудиторское заключение по консолидированной финансовой отчетности за годы, закончившиеся 31 декабря 2005 и 2004 годов, подписанное Deloitte & Touche.

Приложение — Консолидированная финансовая отчетность за годы, закончившиеся 31 декабря 2006 и 2005 годов, составленная по стандартам US GAAP:

·  консолидированные балансы на 31 декабря 2006 и 2005 годов,

·  консолидированные отчеты о прибылях и убытках за годы, закончившиеся 31 декабря 2006 и 2005 годов,

·  консолидированные отчеты о движении денежных средств за годы, закончившиеся 31 декабря 2006 и 2005 годов,

·  консолидированные отчеты о движении собственного капитала за годы, закончившиеся 31 декабря 2006 и 2005 годов,

·  Примечания к консолидированной финансовой отчетности за годы, закончившиеся 31 декабря 2006 и 2005 годов.

Независимое аудиторское заключение по консолидированной финансовой отчетности за годы, закончившиеся 31 декабря 2006 и 2005 годов, подписанное Deloitte & Touche.

8.4. Сведения об учетной политике эмитента

Учетная политика эмитента, самостоятельно определенная эмитентом в соответствии с законодательством Российской Федерации о бухгалтерском учете и утвержденная приказом или распоряжением лица, ответственного за организацию и состояние бухгалтерского учета эмитента.

Приказом от 01.01.2001г. № А-89/6 утверждена учетная политика для целей бухгалтерского и налогового учета на 2007 год, принятая в связи с изменениями норм Налогового кодекса, вступившими в силу с 1.01.2007г., а также в целях сближения бухгалтерского и налогового учета.

·  Учетная политика на 2004 год приводится в Приложении №1 к настоящему Проспекту ценных бумаг.