Проспект ценных бумаг (стр. 10 )

Если изменение численности сотрудников (работников) эмитента за раскрываемый период является для эмитента существенным, указываются факторы, которые, по мнению эмитента, послужили причиной для таких изменений, а также последствия таких изменений для финансово-хозяйственной деятельности эмитента:

Изменение численности сотрудников (работников) эмитента за раскрываемый период не является существенным для эмитента.

Сотрудник Эмитента, оказывающий существенное влияние на финансово-хозяйственную деятельность:

Генеральный директор– .

Главный бухгалтер –

Профсоюзный орган сотрудниками (работниками) эмитента не создан

6.8. Сведения о любых обязательствах эмитента перед сотрудниками (работниками), касающихся возможности их участия в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента

Соглашения или обязательства Эмитента, касающиеся возможности участия сотрудников (работников) Эмитента в его уставном капитале, отсутствуют.

VII. Сведения об участниках (акционерах) эмитента и

о совершенных эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность

7.1.Сведения об общем количестве акционеров (участников) эмитента

Общее количество лиц, зарегистрированных в реестре акционеров эмитента на дату утверждения проспекта ценных бумаг: 2

Общее количество номинальных держателей акций эмитента: эмитент не является акционерным обществом.

7.2. Сведения об участниках (акционерах) эмитента, владеющих не менее чем 5 процентами его уставного (складочного) капитала (паевого фонда) или не менее чем 5 процентами его обыкновенных акций, а также сведения об участниках (акционерах) таких лиц, владеющих не менее чем 20 процентами уставного (складочного) капитала (паевого фонда) или не менее чем 20 процентами их обыкновенных акций

Лица, владеющие не менее чем 5 процентами уставного капитала эмитента или не менее чем 5 процентами обыкновенных акций эмитента:

Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество “АРКТЕЛ”

Сокращенное фирменное наименование: ОАО “АРКТЕЛ”

Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН):

Место нахождения юридического лица: Россия, Московская обл., Химкинский р-н, , помещение VI.

Размер доли участника (акционера) эмитента в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента: 99,9%

Доля принадлежащих участнику обыкновенных акций эмитента: эмитент не является акционерным обществом.

Сведения об акциях эмитента, составляющих не менее чем 5 процентов уставного капитала или не менее чем 5 процентов обыкновенных акций, зарегистрированных в реестре акционеров эмитента на имя номинального держателя: эмитент не является акционерным обществом.

Акционеры участника Эмитента, ОАО “АРКТЕЛ”, владеющие не менее, чем 20% уставного капитала участника Эмитента:

Полное фирменное наименование: FLEX WELT FINANCE LIMITED.

Сокращенное фирменное наименование: FLEX WELT FINANCE LIMITED.

ИНН: нет

Место нахождения: Greenwood House, 4/7 Salisbury Court, London, EC4Y 8BT, England

Доля принадлежащих ему обыкновенных акций: 63,8%

Размер доли в уставном капитале эмитента, а также доли принадлежащих ему обыкновенных акций эмитента: таких долей нет

7.3. Сведения о доле участия государства или муниципального образования в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента, наличии специального права ("золотой акции")

Размер доли уставного капитала эмитента, находящейся в федеральной государственной собственности: 0

Размер доли уставного капитала эмитента, находящейся в государственной собственности субъектов Российской Федерации: 0

Размер доли уставного капитала эмитента, находящейся в муниципальной собственности: 0

Наличие специального права на участие Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований в управлении эмитентом - акционерным обществом («золотой акции»): эмитент не является акционерным обществом.

7.4. Сведения об ограничениях на участие в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента

Ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и/или их суммарной номинальной стоимости, и/или максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру:

Эмитент не является акционерным обществом.

Ограничения установленные законодательством Российской Федерации или иными нормативными правовыми актами Российской Федерации ограничения на долю участия иностранных лиц в уставном капитале эмитента:

Ограничения установленные законодательством Российской Федерации или иными нормативными правовыми актами Российской Федерации отсутствуют.

Иные ограничения, связанные с участием в уставном капитале эмитента:

такие ограничения уставом эмитента не установлены.

7.5. Сведения об изменениях в составе и размере участия акционеров (участников) эмитента, владеющих не менее чем 5 процентами его уставного (складочного) капитала (паевого фонда) или не менее чем 5 процентами его обыкновенных акций

Составы акционеров эмитента, владевших не менее чем 5 процентами уставного капитала эмитента, определенные на дату списка лиц, имевших право на участие в каждом общем собрании акционеров эмитента, проведенном за 5 последних завершенных финансовых лет, предшествующих дате утверждения проспекта ценных бумаг, или за каждый завершенный финансовый год, предшествующий дате утверждения проспекта ценных бумаг, если эмитент осуществляет свою деятельность менее 5 лет, по данным списка лиц, имевших право на участие в каждом из таких собраний:

Эмитент осуществляет свою деятельность менее 5 лет, а именно с 01.06.2005г.

Эмитент не является акционерным обществом.

Состав участников эмитента, владевших не менее чем 5 процентами уставного капитала эмитента, определенный на даты составления списка лиц, имевших право на участие в общих собраниях участников эмитента:

До 05 сентября 2006г. эмитент состоял из одного участника, все решения принимались им единолично.

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров эмитента (даты принятия решений): 24.05.2005г. (решение о создании эмитента), 27.06.2005г., 08.07.2005г., 11.07.2005г, 16.12.2005г., 18.04.2006г., 20.04.2006г, 24.04.2006г., 29.04.2006г., 30.06.2006г., 25.07.2006г., 30.08.2006г,, 04.09.2006г.

Полное фирменное наименование участника: Открытое акционерное общество “АРКТЕЛ”

Сокращенное фирменное наименование участника: ОАО “АРКТЕЛ”

Доля лица в уставном капитале эмитента: 100%

Состав участников эмитента, владевших не менее чем 5 процентами уставного капитала эмитента, определенный на даты составления списка лиц, имевших право на участие в общих собраниях участников эмитента с 05.09.2006г.:

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров эмитента: 05.09.2006г., 23.11.2006г., 24.11.2006г., 27.11.2006г., 04.12.2006г., 15.01.2007г., 26.01.2007г.

Полное фирменное наименование участника: Открытое акционерное общество “АРКТЕЛ”

Сокращенное фирменное наименование участника: ОАО “АРКТЕЛ”

Доля лица в уставном капитале эмитента: 99,9%

7.6. Сведения о совершенных эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность

Сведения о количестве и объеме в денежном выражении совершенных эмитентом сделок, признаваемых в соответствии с законодательством Российской Федерации сделками, в совершении которых имелась заинтересованность, требовавших одобрения уполномоченным органом управления эмитента, по итогам каждого завершенного финансового года за 5 последних завершенных финансовых лет, либо за каждый завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее 5 лет:

Наименование показателя	2005	2006
Общее количество и общий объем в денежном выражение совершенных эмитентом за отчетный период сделок, в совершении которых имелась заинтересованность и которые требовали одобрения уполномоченным органом управления эмитента, штук/руб.	1/ 8	6 штук/  543
Количество и объем в денежном выражении совершенных эмитентом за отчетный период сделок, в совершении которых имелась заинтересованность и которые были одобрены общим собранием акционеров эмитента, штук/руб.	1/8	0/0
Количество и объем в денежном выражении совершенных эмитентом за отчетный период сделок, в совершении которых имелась заинтересованность и которые были одобрены советом директоров (наблюдательным советом) эмитента, штук/руб.	0/0	0/0
Количество и объем в денежном выражении совершенных эмитентом за отчетный период сделок, в совершении которых имелась заинтересованность и которые требовали одобрения, но не были одобрены уполномоченным органом управления эмитента, штук/руб.	0/0	0*/0

Комментарии: Заем денежных средств у с датой сделки 05.04.2006 был одобрен 30.06.2006. До этой даты оснований заинтересованности в сделке, требующих ее одобрения, не было.

Сделки (групп взаимосвязанных сделок), в совершении которых имелась заинтересованность, цена каждой из которых составляет 5 и более процентов балансовой стоимости активов Эмитента, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки, на протяжении 5 последних завершенных финансовых лет, а также за период до даты утверждения настоящего проспекта ценных бумаг:

Эмитент зарегистрирован в качестве юридического лица 01 июня 2005 г.

Общее количество совершенных сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, одобренных каждым органом управления эмитента одобренных каждым органом управления эмитента, по итогам 2005 г.:

1.

дата совершения сделки: 15.07.2005 г.

предмет сделки и иные существенные условия сделки: договор о предоставлении беспроцентного займа на следующих условиях:

стороны сделки: -Инвест» - кредитор, «ТРАСТ» - заемщик

полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование) юридического лица или фамилия, имя, отчество физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении сделки, а также основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: . , являвшийся Генеральным директором -Инвест» является братом Генерального директора «ТРАСТ», а также владеет более 20% доли в уставном капитале «ТРАСТ».

размер сделки в денежном выражении: 8 восемь миллионов) рублей 00 копеек

размер сделки в процентах от балансовой стоимости активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки: на дату совершения сделки общество существовало менее одного отчётного периода.

срок исполнения обязательств по сделке, а также сведения об исполнении указанных обязательств: 05 января 2006 г., обязательства исполнены в полном объёме.

орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки, дата принятия соответствующего решения (дата составления и номер протокола): Решение № 3 Единственного учредителя Общества с ограниченной ответственностью «Арктел-Инвест» от 01.01.01 года; 11 июля 2005 года.

Единственный учредитель эмитента

иные сведения о сделке:

таких сведений нет

2006 г.

1 кв. 2006 г.

Таких сделок не было.

2 кв. 2006 г.

Таких сделок не было.

3 кв. 2006 г.

дата совершения сделки: 25.07.2006г.

предмет сделки и иные существенные условия сделки: договор займа денежных средств

стороны сделки:

полное фирменные наименования: Открытое акционерное общество «АРКТЕЛ»

сокращенное фирменные наименования: .

основание, по которому лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Председатель Совета директоров является одновременно Генеральным директором -Инвест».

размер сделки в денежном выражении: 170 000 000 рублей.

размер сделки в процентах от балансовой стоимости активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки, а если сделка (группа взаимосвязанных сделок) является размещением путем подписки или реализацией: 60,48%

срок исполнения обязательств по сделке, а также сведения об исполнении указанных обязательств: срок исполнения обязательств не превышает одного года, погашен в полном объеме

орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки, дата принятия соответствующего решения (дата составления и номер протокола): Решение единственного участника -Инвест» б/н от 01.01.2001г.

иные сведения о сделке, указываемые эмитентом по собственному усмотрению: таких сведений нет.

4 кв. 2006 г.

дата совершения сделки: 23.11.2006г.

предмет сделки и иные существенные условия сделки: заключить с Донским отделением № 000 Сбербанка России договор поручительства об исполнении Открытым акционерным обществом “АРКТЕЛ” всех обязательств по Договору № 000 об открытии возобновляемой кредитной линии от 01.01.2001 со следующими основными условиями: общий лимит кредитной линии - рублей, срок кредитования – 18 месяцев.

стороны сделки: ООО “Арктел-Инвест” и СБЕРБАНК РОССИИ

полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование) юридического лица или фамилия, имя, отчество физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении сделки, а также основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки:

- - Генеральный директор ООО “Арктел-Инвест” является одновременно Председателем Совета директоров ОАО “АРКТЕЛ”.

- Открытое акционерное общество “АРКТЕЛ” (ОАО “АРКТЕЛ”) - участник ООО “Арктел-Инвест” владеет более чем 20% голосов от общего числа голосов участников ООО “Арктел-Инвест”.

размер сделки в денежном выражении: рублей.

размер сделки в процентах от балансовой стоимости активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки: 31,05%.

срок исполнения обязательств по сделке, а также сведения об исполнении указанных обязательств: 18 месяцев, обязательства по сделке исполнены в полном объеме без просрочек

орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки, дата принятия соответствующего решения (дата составления и номер протокола): сделка одобрена решением общего собрания участников ООО “Арктел-Инвест” 23.11.2006г. (Протокол от 01.01.2001г. б/н).

иные сведения о сделке: таких сведений нет.

2) дата совершения сделки: 28.11.2006г.

предмет сделки и иные существенные условия сделки: заем денежных средств у ОАО “АРКТЕЛ”, сумма займа 175 620 000 (Сто семьдесят пять миллионов шестьсот двадцать тысяч) рублей, займ процентный – величина процентов: 11% годовых, срок займа – до 30.11.2007г.

стороны сделки: ООО “Арктел-Инвест” и ОАО “АРКТЕЛ”.

полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование) юридического лица или фамилия, имя, отчество физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении сделки, а также основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки:

- - Генеральный директор ООО “Арктел-Инвест” является одновременно Председателем Совета директоров ОАО “АРКТЕЛ”.

- Открытое акционерное общество “АРКТЕЛ” (ОАО “АРКТЕЛ”) - участник ООО “Арктел-Инвест” владеет более чем 20% голосов от общего числа голосов участников ООО “Арктел-Инвест”.

размер сделки в денежном выражении: 101 843 746 рублей.

размер сделки в процентах от балансовой стоимости активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки: 31,62%.

срок исполнения обязательств по сделке, а также сведения об исполнении указанных обязательств: 30.11.2007г., частично погашен и продлен еще на год

орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки, дата принятия соответствующего решения (дата составления и номер протокола): сделка одобрена решением общего собрания участников ООО “Арктел-Инвест” 24.11.2006г. (Протокол от 01.01.2001г. б/н).

иные сведения о сделке: таких сведений нет.

3) дата совершения сделки: 04.12.2006г.

предмет сделки и иные существенные условия сделки: заем денежных средств у ОАО “АРКТЕЛ”, сумма займа 110 000 000 (Сто десять миллионов) рублей, займ процентный – величина процентов: 11% годовых, срок займа – один год.

стороны сделки: ООО “Арктел-Инвест” и ОАО “АРКТЕЛ”.

полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование) юридического лица или фамилия, имя, отчество физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении сделки, а также основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки:

- - Генеральный директор ООО “Арктел-Инвест” является одновременно Председателем Совета директоров ОАО “АРКТЕЛ”.

- Открытое акционерное общество “АРКТЕЛ” (ОАО “АРКТЕЛ”) - участник ООО “Арктел-Инвест” владеет более чем 20% голосов от общего числа голосов участников ООО “Арктел-Инвест”.

размер сделки в денежном выражении: рублей.

размер сделки в процентах от балансовой стоимости активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки: 34,15%.

срок исполнения обязательств по сделке, а также сведения об исполнении указанных обязательств: один год, продлен на год

орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки, дата принятия соответствующего решения (дата составления и номер протокола): сделка одобрена решением общего собрания участников ООО “Арктел-Инвест” 04.12.2006г. (Протокол от 01.01.2001г. б/н).

иные сведения о сделке: таких сведений нет.

2007 г.

1кв 2007

дата совершения сделки: 15.01.2007г.

предмет сделки и иные существенные условия сделки: заем денежных средств у ОАО “АРКТЕЛ”, сумма займа 50 500 000 (Пятьдесят миллионов) рублей, займ процентный – величина процентов: 10% годовых, срок займа – один год.

стороны сделки: ООО “Арктел-Инвест” и ОАО “АРКТЕЛ”.

полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование) юридического лица или фамилия, имя, отчество физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении сделки, а также основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки:

- - Генеральный директор ООО “Арктел-Инвест” является одновременно Председателем Совета директоров ОАО “АРКТЕЛ”.

- Открытое акционерное общество “АРКТЕЛ” (ОАО “АРКТЕЛ”) - участник ООО “Арктел-Инвест” владеет более чем 20% голосов от общего числа голосов участников ООО “Арктел-Инвест”.

размер сделки в денежном выражении: 50 000 000 рублей.

размер сделки в процентах от балансовой стоимости активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки: 9,45%.

срок исполнения обязательств по сделке, а также сведения об исполнении указанных обязательств: один год, продлен на год

орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки, дата принятия соответствующего решения (дата составления и номер протокола): сделка одобрена решением общего собрания участников ООО “Арктел-Инвест” 15.01.2007г. (Протокол от 01.01.2001г. б/н).

иные сведения о сделке: таких сведений нет.

2 кв. 2007 г.

Таких сделок не было.

3 кв. 2007 г.

дата совершения сделки: 18.07.2007г.;

предмет сделки и иные существенные условия сделки: заем денежных средств у , сумма займа 72 964 000 (Семьдесят два миллиона девятьсот шестьдесят четыре тысячи) рублей, займ процентный – величина процентов: 10 % годовых, начисляемые с даты, следующей за датой поступления денежных средств на расчетный счет заемщика, срок займа – до 31 января 2008г.;

стороны сделки: заимодавец - , заемщик - -Инвест»;

полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование) юридического лица или фамилия, имя, отчество физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении сделки, а также основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Генеральный директор -Инвест» является одновременно Председателем Совета директоров , участник -Инвест» - Открытое акционерное общество «АРКТЕЛ» владеет более чем 20% голосов от общего числа голосов участников -Инвест»;

размер сделки (указывается в денежном выражении и в процентах от балансовой стоимости активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки, а если сделка (группа взаимосвязанных сделок) является размещением путем подписки или реализацией обыкновенных акций - в процентах от обыкновенных акций, размещенных до даты совершения сделки, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы размещенные до даты совершения сделки ценные бумаги, конвертируемые в акции): 14,38%;

срок исполнения обязательств по сделке, а также сведения об исполнении указанных обязательств: срок займа – до 31 января 2008г.;

орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки, дата принятия соответствующего решения (дата составления и номер протокола): общее собрание участников, протокол №б/н общего собрания участников от 01.01.2001г.;

иные сведения о сделке, указываемые эмитентом по собственному усмотрению: иных сведений нет.

Общий объем в денежном выражении сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, совершенных эмитентом за последний отчетный квартал: 72 964 000,00руб.

7.7. Сведения о размере дебиторской задолженности

Информация об общей сумме дебиторской задолженности эмитента с отдельным указанием общей суммы просроченной дебиторской задолженности за 5 последних завершенных финансовых лет, либо за каждый завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее 5 лет:

Наименование показателя	на 31.12.2005	на 31.12.2006
Общая сумма дебиторской задолженности эмитента, тыс. руб.	133	29 360
Общая сумма просроченной дебиторской задолженности, всего, тыс. руб.	0	0

Структура дебиторской задолженности эмитента с указанием срока исполнения обязательств за последний завершенный финансовый год (является последним завершенным отчетным периодом до даты утверждения проспекта ценных бумаг):

(информация приводится в виде таблицы, при этом значения показателей указываются на дату окончания соответствующего отчетного периода):

Отчетная дата: 31.12.2005

Вид дебиторской задолженности	Срок наступления платежа
До одного года	Свыше одного года
Дебиторская задолженность покупателей и заказчиков, руб.	-
в том числе просроченная, руб.	-	Х
Дебиторская задолженность по векселям к получению, руб.	-
в том числе просроченная, руб.	-	Х
Дебиторская задолженность участников (учредителей) по взносам в уставный капитал, руб.	-	-
в том числе просроченная, руб.	-	Х
Дебиторская задолженность по авансам выданным, руб.	-	-
в том числе просроченная, руб.	-	Х
Прочая дебиторская задолженность, всего, руб.	,00	-
в том числе просроченная, руб.	-	Х
Итого, руб.	,00	-
в том числе итого просроченная, руб.	-	Х

Дебиторы, на долю которых приходится не менее 10 процентов от общей суммы дебиторской задолженности на 31.12.2005: