Проспект ценных бумаг (стр. 5 )

Сумма основного долга,29 тыс. руб.

Процентная ставка 11 %. Сумма процентов 7 446,34 тыс. руб.

1.2

Договор займа от 04.12.06

Сумма основного долга ,00 тыс. руб.

Процентная ставка 11 %. Сумма процентов 9 912,05 тыс. руб.

1.3

Договор займа от 18.07.07

Сумма основного долга,00 тыс. Руб.

Процентная ставка 10 %. Сумма процентов 1 479 ,27 тыс. Руб.

Размер и условия просроченной кредиторской задолженности (процентная ставка, штрафные санкции, пени): Задолженность не является просроченной.

Кредитор является аффилированным лицом эмитента:

Доля участия эмитента в уставном капитале аффилированного лица: 0%,

Доля обыкновенных акций аффилированного лица, принадлежащих эмитенту: 0%

Доля участия аффилированного лица в уставном капитале эмитента: 99,9%

Эмитент не является кредитной организацией.

3.3.2. Кредитная история эмитента

Информация за 5 последних завершенных финансовых лет, а также за последний завершенный отчетный период до даты утверждения проспекта ценных бумаг об исполнении эмитентом обязательств по действовавшим ранее и действующим на дату окончания последнего завершенного отчетного периода до даты утверждения проспекта ценных бумаг кредитным договорам и/или договорам займа, сумма основного долга по которым составляет 5 и более процентов балансовой стоимости активов эмитента на дату последнего завершенного отчетного квартала, предшествующего заключению соответствующего договора, а также иным кредитным договорам и/или договорам займа, которые эмитент считает для себя существенными,

Эмитент осуществляет деятельность менее 5 лет (с 01.06.2005г.), поэтому данные приводятся по состоянию на 31.12.2005г., 31.12.2006г. и 31.09.2007г.

данные по состоянию на 31.12.2005г.:

Наименование обязательства	Наименование кредитора (заимодавца)	Сумма основного долга, руб./ иностр. валюта	Срок кредита (займа)/срок погашения	Наличие просрочки исполнения обязательства в части выплаты суммы основного долга и/или установленных процентов, срок просрочки, дней
-	-	-	-	-

данные по состоянию на 31.12.2006г.:

Наименование обязательства	Наименование кредитора (заимодавца)	Сумма основного долга, руб./ иностр. валюта	Срок кредита (займа)/срок погашения	Наличие просрочки исполнения обязательства в части выплаты суммы основного долга и/или установленных процентов, срок просрочки, дней
Займ		,94	28/11/07	Нет
Займ		110000	04/12/07	Нет

Эмитентом осуществлялась эмиссия одного выпуска облигаций в 2006г.

Данные по состоянию на 31.12.2006г.:

Наименование обязательства	Наименование кредитора (заимодавца)	Сумма основного долга, руб./ иностр. валюта	Срок кредита (займа)/срок погашения	Наличие просрочки исполнения обязательства в части выплаты суммы основного долга и/или установленных процентов, срок просрочки, дней
облигационный займ	облигации на предъявителя	200 000 000	364 день со дня размещения – 30% номиналь-ной стоимости; 728 день со дня размещения – 30% номиналь-ной стоимости; 1092 день со дня размещения – 40% номиналь-ной стоимости. Днем размеще-ния облигаций является 21.07.2006г.	нет

данные по состоянию на 31.03.2007г.:

Наименование обязательства	Наименование кредитора (заимодавца)	Сумма основного долга, руб./ иностр. валюта	Срок кредита (займа)/срок погашения	Наличие просрочки исполнения обязательства в части выплаты суммы основного долга и/или установленных процентов, срок просрочки, дней
облигационный займ	облигации на предъявителя	200 000 000	364 день со дня размещения – 30% номиналь-ной стоимости; 728 день со дня размещения – 30% номиналь-ной стоимости; 1092 день со дня размещения – 40% номиналь-ной стоимости. Днем размеще-ния облигаций является 21.07.2006г.	нет

данные по состоянию на 30.09.2007г.:

Наименование обязательства	Наименование кредитора (заимодавца)	Сумма основного долга, руб./ иностр. валюта	Срок кредита (займа)/срок погашения	Наличие просрочки исполнения обязательства в части выплаты суммы основного долга и/или установленных процентов, срок просрочки, дней
Займ		,94	28/11/07	Нет
Займ		00	04/12/07	Нет
Займ		,00	15/01/08	Нет
Займ		72 964 000,00	31/01/08	Нет

Эмитентом осуществлялась эмиссия одного выпуска облигаций в 2006г.

данные по состоянию на 30.09.2007г.:

Наименование обязательства	Наименование кредитора (заимодавца)	Сумма основного долга, руб./ иностр. валюта	Срок кредита (займа)/срок погашения	Наличие просрочки исполнения обязательства в части выплаты суммы основного долга и/или установленных процентов, срок просрочки, дней
облигационный займ	облигации на предъявителя	140 000 000	364 день со дня размещения – 30% номиналь-ной стоимости; 728 день со дня размещения – 30% номиналь-ной стоимости; 1092 день со дня размещения – 40% номиналь-ной стоимости. Днем размеще-ния облигаций является 21.07.2006г.	нет

3.3.3. Обязательства эмитента из обеспечения, предоставленного третьим лицам

Информация об общей сумме обязательств эмитента из предоставленного им обеспечения и общей сумме обязательств третьих лиц, по которым эмитент предоставил третьим лицам обеспечение, в том числе в форме залога или поручительства, за 5 последних завершенных финансовых лет, либо за каждый завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее 5 лет:

2006 г.

рублей.

Информация о каждом из обязательств эмитента из обеспечения, предоставленного за период с даты начала текущего финансового года и до даты окончания отчетного квартала третьим лицам, в том числе в форме залога или поручительства, составляющем не менее 5 процентов от балансовой стоимости активов эмитента на дату окончания последнего завершенного квартала, предшествующего предоставлению обеспечения:

1)

размер обеспеченного обязательства эмитента (третьего лица): рублей.

срок исполнения обеспеченного обязательства эмитента (третьего лица): 18 месяцев.

способ обеспечения: поручительство.

размер обеспечения: рублей.

условия предоставления обеспечения, в том числе предмет и стоимость предмета залога, срок, на который обеспечение предоставлено: Заключение с Донским отделением № 000 Сбербанка России договор поручительства об исполнении Открытым акционерным обществом “АРКТЕЛ” всех обязательств по Договору № 000 об открытии возобновляемой кредитной линии от 01.01.2001 со следующими основными условиями: общий лимит кредитной линии - рублей, срок кредитования – 18 месяцев.

оценки риска неисполнения или ненадлежащего исполнения обеспеченных обязательств эмитентом (третьими лицами) с указанием факторов, которые могут привести к такому неисполнению или ненадлежащему исполнению, и вероятности возникновения таких факторов: эмитент оценивает указанные риски как минимальные.

2)

размер обеспеченного обязательства эмитента (третьего лица):рублей.

срок исполнения обеспеченного обязательства эмитента (третьего лица): 10.12.2008.

способ обеспечения: поручительство.

размер обеспечения:рублей.

условия предоставления обеспечения, в том числе предмет и стоимость предмета залога, срок, на который обеспечение предоставлено: Заключение с Волгоградским отделением № 000 Сбербанка России договора поручительства об исполнении Закрытым акционерным обществом “Волготелком” всех обязательств по Договору №03/06 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 01.01.2001г. со следующими основными условиями: общий лимит кредитной линии -рублей, срок кредитования – 24 месяца.

оценки риска неисполнения или ненадлежащего исполнения обеспеченных обязательств эмитентом (третьими лицами) с указанием факторов, которые могут привести к такому неисполнению или ненадлежащему исполнению, и вероятности возникновения таких факторов: Эмитент оценивает указанные риски как минимальные.

3.3.4. Прочие обязательства эмитента

Любые соглашения эмитента, включая срочные сделки, не отраженные в его бухгалтерском балансе, которые могут существенным образом отразиться на финансовом состоянии эмитента, его ликвидности, источниках финансирования и условиях их использования, результатах деятельности и расходах:

Эмитент не имеет указанных соглашений и обязательств.

3.4. Цели эмиссии и направления использования средств, полученных в результате размещения эмиссионных ценных бумаг

Цели эмиссии и направления использования средств, полученных в результате размещения ценных бумаг:

Облигационный заем привлекается для финансирования через Общество с ограниченной ответственностью финансово-хозяйственной деятельности и его аффилированных лиц.

Полученные в ходе размещения облигационного займа средства планируется направить на рефинансирование текущего кредитного портфеля и региональное развитие и его аффилированных лиц.

Описание сделки или иной операции, в целях которой осуществляется эмиссия ценных бумаг:

Заимствование средств не имеет целевой направленности относительно конкретной сделки или иной операции, поэтому описание упомянутых операций не приводится.

Предполагаемая цена (стоимость) сделки (взаимосвязанных сделок) или иной операции:

Заимствование средств не имеет целевой направленности относительно конкретной сделки или иной операции, поэтому описание упомянутых операций не приводится.

Окупаемость производимых затрат на основе прогнозируемых финансовых потоков на весь период обращения ценных бумаг:

Так как заимствование средств не осуществляется в целях конкретной сделки или иной операции, затраты, производимые за счет средств, полученных от размещения облигаций, оцениваются не по отдельной сделке или иной операции, а в составе общих затрат Эмитента на текущую деятельность. Соответственно окупаемость затрат, производимых за счет средств, полученных от размещения облигаций, соответствует общей окупаемости затрат Эмитента на текущую деятельность.

3.5. Риски, связанные с приобретением размещаемых эмиссионных ценных бумаг

Эмитент является дочерним обществом и создан для привлечения финансирования в интересах материнской компании, являющейся поручителем по займу и основным видом деятельности которой является предоставления услуг связи. В этой связи, риски, связанные с приобретением ценных бумаг эмитента в значительной степени определяются рисками, характерными для бизнеса Поручителя - , ведущей деятельность в телекоммуникационной отрасли.

3.5.1. Отраслевые риски

Влияние возможного ухудшения ситуации в отрасли эмитента на его деятельность и исполнение обязательств по ценным бумагам:

Эмитент оценивает риски связанные с влиянием возможного изменения ситуации в отрасли, как незначительные. В большей степени на бизнесе эмитента отражаются риски, связанные с отраслью в которой осуществляет свою деятельность материнская компания ОАО “АРКТЕЛ”. Подробное описание этих рисков приведено ниже:

ОАО “АРКТЕЛ” осуществляет свою деятельность в телекоммуникационной отрасли, являющейся в настоящее время одной из наиболее динамично развивающихся отраслей российской экономики. При этом следует отметить, что, несмотря на бурные темпы роста, этот рынок пока далек от насыщения: по уровню развития рынка телекоммуникационных услуг, Россия в целом, существенно отстаёт от развитых государств. Так вклад отрасли связи в ВВП в развитых странах составляет 5-7%, тогда как в Российской Федерации этот показатель пока ниже.

Результаты деятельности , реализация его инвестиционных проектов и программ развития и, в конечном счете, способность ОАО “АРКТЕЛ” отвечать по своим обязательствам, в определенной мере зависит от динамики развития рынка связи и спроса на телекоммуникационные услуги. ОАО “АРКТЕЛ” не может гарантировать Инвесторам, что в ближайшие годы развитие рынка телекоммуникационных услуг не приостановится или что рынок не перейдет в стадию стагнации. Указанные изменения могут негативно отразиться на деятельности ОАО “АРКТЕЛ” и его финансовых результатах.

Основной рынок, на котором осуществляет свою деятельность ОАО “АРКТЕЛ” - рынок альтернативных услуг фиксированной связи в Москве и Московском регионе. Кроме того, ОАО “АРКТЕЛ” диверсифицирует свой бизнес за счет открытия филиалов и образования дочерних обществ в крупных городах Российской Федерации: Санкт – Петербурге, Самаре, Волгограде, Екатеринбурге, Краснодаре, Хабаровске, Новосибирске, Нижнем Новгороде, Кирове. Предоставляя услуги на указанных рынках, ОАО “АРКТЕЛ” сталкивается с высоким уровнем конкуренции со стороны как крупных альтернативных операторов связи, так и ряда небольших компаний, также работающих на указанных рынках. Кроме того, что касается рынка предоплаченных карт, то он, помимо высокой конкуренции и типичного дисбаланса спроса и предложения, в настоящее время характеризуется и низкой лояльностью абонентов.

Складывающаяся высококонкурентная среда, вынуждает операторов, в целях поддержания и увеличения рыночной доли, осуществлять такие, оказывающие существенное влияние на доходы, меры, как, например, снижение тарифов или предоставление более существенных скидок дистрибьюторам. ОАО “АРКТЕЛ” не может полностью гарантировать Инвесторам, что усиление конкуренции на указанных рынках не приведет к необходимости осуществления подобных мер в ближайшем будущем. Осуществление мероприятий, направленных на поддержание и захват рыночной доли в случае усиления конкурентного давления способно оказать негативное воздействие на деятельность ОАО “АРКТЕЛ” и его финансовые результаты.

Наиболее значимые, по мнению эмитента, возможные изменения в отрасли (отдельно на внутреннем и внешнем рынках), а также предполагаемые действия эмитента в этом случае:

Эмитент не рассматривает возможные изменения в отрасли, как на внутреннем, так и на внешнем рынках, как значительные. В большей степени значимыми эмитенту представляются возможные изменения в отрасли, в которой осуществляет свою деятельность материнская компания ОАО “АРКТЕЛ”.

Отрасль, в которой осуществляет свою деятельность ОАО “АРКТЕЛ”, характеризуется интенсивными темпами развития технологий: усовершенствование существующих технологий связи, а также разработка и внедрение новых средств связи, как правило, имеют своей целью повышение качества обслуживания и более полное удовлетворение потребностей населения в услугах связи. Развитие таких технологий негативно сказывается на конкурентоспособности телекоммуникационных услуг предоставляемых при помощи традиционных средств связи: так, например, распространение средств мобильной связи, сопровождалось оттоком абонентской базы из фиксированных в мобильные сети.

ОАО “АРКТЕЛ” не может полностью гарантировать, что при появлении принципиально новых технологий и средств связи, он окажется в состоянии своевременно освоить и применить такие технологии и средства для обслуживания своих и привлечения новых клиентов. ОАО “АРКТЕЛ” не может полностью исключать возможности потери конкурентоспособности в результате появления на рынке связи принципиально новых технологий. Такие обстоятельства могут негативно отразиться на деятельности и финансовых результатах ОАО “АРКТЕЛ”.