Проспект ценных бумаг (стр. 50 )

«Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества. В случае, если функции совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляет общее собрание акционеров, созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию указанных лиц осуществляется лицом или органом общества, к компетенции которых уставом общества отнесено решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.»

Уставом поручителя не определен порядок направления требований о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Действующим законодательством (Федеральный закон «Об акционерных обществах» , ст. 55 п. 4-5) предусмотрен следующий порядок направления таких требований:

« В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров. В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются соответствующие положения статьи 53 настоящего Федерального закона…»

«В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций».

«В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров. В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются соответствующие положения статьи 53 настоящего Федерального закона...» .

«В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций.

Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров подписывается лицами (лицом), требующими созыва внеочередного общего собрания акционеров».

порядок определения даты проведения собрания (заседания) высшего органа управления Поручителя:

В соответствии со ст. 11 Устава Поручителя:

п.11.4. «Годовое общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое Общее собрание акционеров…

…Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, определяемые Советом директоров Общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.»

Сроки проведнения внеочередное Общего собрания акционеров определяются в соответствии с законодательством РФ, в частности Федеральный закон «Об акционерных обществах» .

В случаях, когда в соответствии со статьяминастоящего Федерального закона совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 дней с момента принятия решения о его проведении советом директоров (наблюдательным советом) общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

В случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 90 дней с момента принятия решения о его проведении советом директоров (наблюдательным советом) общества, если более ранний срок не предусмотрен уставом общества».

лица, которые вправе вносить предложения в повестку дня собрания (заседания) высшего органа управления Поручителя, а также порядок внесения таких предложений:

Уставом Поручителя не обозначен круг лиц, которые вправе вносить предложения в повестку дня собрания (заседания) высшего органа управления Поручителя.

Действующим законодательством (Федеральный закон «Об акционерных обществах» , ст. 53 п. 1-4) предусмотрен следующий круг лиц, которые вправе вносить предложения в повестку дня собрания (заседания) высшего органа управления Общества и порядок внесения таких предложений:

«Статья 53. Предложения в повестку дня общего собрания акционеров

1. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом общества не установлен более поздний срок.

2. В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, акционеры (акционер) общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества, число которых не может превышать количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества. Такие предложения должны поступить в общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров, если уставом общества не установлен более поздний срок.

(в ред. Федерального закона от 01.01.2001 N 5-ФЗ)

3. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).

4. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу».

10.1.5. Сведения о коммерческих организациях, в которых Поручитель владеет не менее чем 5 процентами уставного (складочного) капитала (паевого фонда) либо не менее чем 5 процентами обыкновенных акций

Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью

Сокращенное фирменное наименование: -Инвест»

Место нахождения: РФ,

Доля Поручителя в уставном капитале юридического лица: 99,9%

Доля обыкновенных акций общества, принадлежащих Поручителю: общество не является акционерным обществом. Такой доли нет.

Доля общества в уставном капитале Поручителя: такой доли нет.

Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью

Сокращенное фирменное наименование: -Коннект»

Место нахождения: РФ, г. Москва, Бумажный проезд, д.14 стр.2

Доля Поручителя в уставном капитале юридического лица: 100%

Доля обыкновенных акций общества, принадлежащих Поручителю: общество не является акционерным обществом. Такой доли нет.

Доля общества в уставном капитале Поручителя: такой доли нет.

10.1.6. Сведения о существенных сделках, совершенных Поручителем

По каждой существенной сделке (группе взаимосвязанных сделок), размер обязательств по которой составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов Поручителя по данным его бухгалтерской отчетности за последний завершенный отчетный период, предшествующий совершению сделки, совершенной эмитентом за 5 последних завершенных финансовых лет, предшествующих дате утверждения проспекта ценных бумаг, а если эмитент осуществляет свою деятельность менее 5 лет - за каждый завершенный финансовый год, предшествующий дате утверждения проспекта ценных бумаг, указываются:

2006 г.

1. Дата совершения сделки: 21.02.2006

Предмет сделки: Заключение со Сбербанком России, № 000, договора об открытии возобновляемой кредитной линии на 100 000 000 руб.

Иные существенные условия сделки:

договор об открытии возобновляемой кредитной линии заключен на следующих условиях:

Лимит кредитной линии: рублей;

первоначальный лимитрублей с дальнейшим поэтапным увеличением лимита в соответствии со следующим графиком:

Период действия лимита	Сумма лимита
С «01» апреля 2006г. по «25» мая 2007г.	рублей

срок кредитования – 18 месяцев;

процентная ставка - 12,5% годовых; начиная с «01» июля 2006г. устанавливается следующая зависимость процентной ставки от объема ежемесячной выручки поступившей на расчетный счет в Донском ОСБ № 000:

Совокупный объем выручки (рубли)	Дорублей (не включительно)	Свышерублей (включительно)
Процентная ставка	13,5%	12,5%

целевое использование – пополнение внеоборотных и оборотных средств;

режим кредитования – свободная выборка;

плата за открытие кредитной линии – 0,1 % от максимального лимита кредитной линии;

плата за пользование лимитом кредитной линии – 0,1% годовых от неиспользованного лимита кредитной линии;

погашение процентов – ежемесячно;

график снижения лимита кредитной линии:

Период действия лимита	Сумма лимита
С «26» мая 2007г. по «25» июня 2007г.	75 000 000 рублей
С «26» июня 2007г. по «25» июля 2007г.	50 000 000 рублей
С «26» июля 2007г. по «20» августа 2007г.	25 000 000 рублей

срок подачи предварительного письменного уведомления о полном или частичном погашении кредита – 3 календарных дня;

оформить дополнительное соглашение о безакцептном списании просроченной задолженности по кредиту в Донском отделении № 000 Сбербанка России;

оформить дополнительное соглашение о безакцептном списании просроченной задолженности по кредиту в космический банк» до «01» апреля 2006г.;

неустойка - в размере двойной учетной ставки Банка России;

Банк имеет право одностороннего изменения процентных ставок и размера неустойки.

обеспечить осуществление заимствований денежных средств от третьих лиц только с письменного согласия Банка;

обеспечить, начиная с «01» июня 2006г. ежемесячное поступление выручки (в том числе авансовых платежей) по контрактам (договорам) внешнего и/или внутреннего рынков на свои счета у кредитора в сумме не менеерублей.

Сведения о соблюдении требований о государственной регистрации и/или нотариальном удостоверении сделки в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации: сделка не требует государственной регистрации и/или нотариального удостоверения

Цена сделки в денежном выражении: 100 000 000,00 руб.

Цена сделки в процентах от балансовой стоимости активов поручителя на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки: 25,42%

Срок исполнения обязательств по сделке: 20.08.2007

Сведения об исполнении обязательств по сделке: Обязательства выполнены

Сведения об отнесении совершенной сделки к крупным сделкам: Цена сделки составляет 25,42% от валюты баланса, поэтому сделка отгостится к крупным и требует одобрения Совета директоров Общества

Сведения об одобрении совершения сделки органом управления поручителя:.

Иные сведения о совершенной сделке, указываемые Поручителем по собственному усмотрению: одобрено общим собранием акционеров (Протокол №1/2006 от 01.01.2001г.)

иных сведений нет

2. Дата совершения сделки: 21.02.2006

Предмет сделки: Заключение со Сбербанком России, № 000, договоры залога оборудования по балансовой стоимости рублей с применением понижающего коэффициента не более 0,7 по залоговой стоимости не менее , 30 рублей

Иные существенные условия сделки:

Поэтапное оформление обеспечения:

1. заключить договор залога оборудования, согласно приложению №2, принадлежащее на праве собственности , залоговой стоимостью не менее,90 рубля с применением понижающего коэффициента не более 0,7 (одновременно с заключением договора об открытии возобновляемой кредитной линии);

2. заключить договор залога оборудования, принадлежащее на праве собственности , залоговой стоимостью не менее,40 рублей с применением понижающего коэффициента не более 0,7 в срок до 01.04.06г. (при увеличении лимита до рублей);

осуществить страхование предмета залога (выгодоприобретателем выступает банк) в одной из страховых компаний, рекомендованных Сбербанком России

Сведения о соблюдении требований о государственной регистрации и/или нотариальном удостоверении сделки в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации: сделка не требует государственной регистрации и/или нотариального удостоверения

Цена сделки в денежном выражении:

Обязательства выполнены

Цена сделки в процентах от балансовой стоимости активов поручителя на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки: 37,58%

Срок исполнения обязательств по сделке: 20.08.2007

Сведения об исполнении обязательств по сделке: Обязательства выполнены

Сведения об отнесении совершенной сделки к крупным сделкам: Цена сделки составляет 37,58% от валюты баланса, поэтому сделка относится к крупным и требует одобрения Совета директоров Общества

Сведения об одобрении совершения сделки органом управления поручителя:. одобрено общим собранием акционеров (Протокол №1/2006 от 01.01.2001г.)

Иные сведения о совершенной сделке, указываемые Поручителем по собственному усмотрению: иных сведений нет

Дата совершения сделки: 22.06.2006

Предмет сделки: Выставление публичной безотзывной оферты на заключение договора поручительства для целей обеспечения выпуска облигаций Общества с ограниченной ответственностью «Арктел - Инвест»

-  Иные существенные условия сделки: Обязательство в обеспечение которого выдается поручительство:

1) обязательства – Инвест» по выплате номинальной стоимости и совокупного купонного дохода по неконвертируемым документарным процентным облигациям на предъявителя серии 01 с обязательным централизованным хранением в количестве Двухсот тысяч) штук номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая, размещаемым путем открытой подписки, со сроком погашения:

§  30% от номинальной стоимости Облигаций выпуска в 364-й (Триста шестьдесят четвертый) день со дня начала размещения облигаций выпуска;

§  30% от номинальной стоимости Облигаций выпуска в 728-й (Семьсот двадцать восьмой) день со дня начала размещения облигаций выпуска;

§  40% от номинальной стоимости Облигаций выпуска в 1 092-й (Одна тысяча девяносто второй) день со дня начала размещения Облигаций выпуска;

выпуск которых будет зарегистрирован в установленном законом порядке (далее - Облигации)

2) обязательства – Инвест» по приобретению Облигаций

- Должник – Общество с ограниченной ответственностью (эмитент облигаций);

- Кредиторы – физические и юридические лица, которым облигации -Инвест» принадлежат на праве собственности или ином вещном праве (владельцы и приобретатели облигаций)

- Поручитель – Открытое акционерное общество «АРКТЕЛ»

- Сумма займа – номинальная стоимость облигаций Двухсот миллионов) рублей, и совокупный купонный доход по облигациям

- Размер поручительства: поручительство на сумму номинальной стоимости выпуска облигаций, составляющей Двести миллионов) рублей, и совокупного купонного дохода по Облигациям.

- Срок поручительства: 4 года с даты начала размещения выпуска Облигаций.

Сообщил также, что выставление публичной оферты на заключение договора поручительства для целей обеспечения выпуска облигаций - Инвест» связано с возможностью отчуждения имущества, стоимость которого составляет более пятидесяти процентов балансовой стоимости активов Открытого акционерного общества «АРКТЕЛ», рассчитанных по данным бухгалтерской отчётности на последнюю отчетную дату. В соответствии со ст. 78 Федерального закона от 01.01.2001 г. «Об акционерных обществах» такая сделка должна быть квалифицирована как крупная. Предложил принять решение об одобрении указанной сделки.

Вопрос, поставленный на голосование:

«Выставить публичную безотзывную оферту на заключение договора поручительства для целей обеспечения выпуска облигаций Общества с ограниченной ответственностью «Арктел - Инвест» на следующих основных условиях:

- Обязательство в обеспечение которого выдается поручительство:

1) обязательства – Инвест» по выплате номинальной стоимости и совокупного купонного дохода по неконвертируемым документарным процентным облигациям на предъявителя серии 01 с обязательным централизованным хранением в количестве Двухсот тысяч) штук номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая, размещаемым путем открытой подписки, со сроком погашения:

§30% от номинальной стоимости Облигаций выпуска в 364-й (Триста шестьдесят четвертый) день со дня начала размещения облигаций выпуска;

§30% от номинальной стоимости Облигаций выпуска в 728-й (Семьсот двадцать восьмой) день со дня начала размещения облигаций выпуска;

§40% от номинальной стоимости Облигаций выпуска в 1 092-й (Одна тысяча девяносто второй) день со дня начала размещения Облигаций выпуска;

выпуск которых будет зарегистрирован в установленном законом порядке (далее - Облигации)

2) обязательства – Инвест» по приобретению Облигаций

-  Должник – Общество с ограниченной ответственностью (эмитент облигаций);

-  Кредиторы – физические и юридические лица, которым облигации -Инвест» принадлежат на праве собственности или ином вещном праве (владельцы и приобретатели облигаций)

-  Поручитель – Открытое акционерное общество «АРКТЕЛ»

-  Сумма займа – номинальная стоимость облигаций Двухсот миллионов) рублей, и совокупный купонный доход по облигациям

-  Размер поручительства: поручительство на сумму номинальной стоимости выпуска облигаций, составляющей Двести миллионов) рублей, и совокупного купонного дохода по Облигациям.

Срок поручительства: 4 года с даты начала размещения выпуска Облигаций.

Сведения о соблюдении требований о государственной регистрации и/или нотариальном удостоверении сделки в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации: сделка не требует государственной регистрации и/или нотариального удостоверения

Цена сделки в денежном выражении:

200 000 000,00 руб.

Цена сделки в процентах от балансовой стоимости активов поручителя на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки: 53,01%

Срок исполнения обязательств по сделке: в случае принятия решения об удовлетворении требований владельца Облигаций, Поручитель не позднее 10 (десятого) рабочего дня с даты истечения срока рассмотрения Требования, осуществляет перевод денежных средств на банковский счет владельца Облигаций, номинального держателя Облигаций или иного уполномоченного владельцем Облигаций лица, реквизиты которого указаны в Требовании.

Сведения об исполнении обязательств по сделке: Обращений по поводу неисполнения Арктел-Инвестом обязательств по сделке на настоящий момент не поступало.

директоров Общества

Сведения об отнесении совершенной сделки к крупным сделкам: Цена сделки составляет 53,01% от валюты баланса, поэтому сделка отностится к крупным и требует одобрения Совета

Сведения об одобрении совершения сделки органом управления поручителя:. одобрено общим собранием акционеров (Протокол №1/2006 от 01.01.2001г.)

Иные сведения о совершенной сделке, указываемые Поручителем по собственному усмотрению: иных сведений нет

1. Дата совершения сделки: 21.02.2006

Предмет сделки: Заключение со Сбербанком России, № 000, договора об открытии возобновляемой кредитной линии на 100 000 000 руб.

Иные существенные условия сделки:

договор об открытии возобновляемой кредитной линии заключен на следующих условиях:

Лимит кредитной линии: рублей;

первоначальный лимитрублей с дальнейшим поэтапным увеличением лимита в соответствии со следующим графиком:

Период действия лимита	Сумма лимита
С «01» апреля 2006г. по «25» мая 2007г.	рублей

срок кредитования – 18 месяцев;

процентная ставка - 12,5% годовых; начиная с «01» июля 2006г. устанавливается следующая зависимость процентной ставки от объема ежемесячной выручки поступившей на расчетный счет в Донском ОСБ № 000:

Совокупный объем выручки (рубли)	Дорублей (не включительно)	Свышерублей (включительно)
Процентная ставка	13,5%	12,5%

целевое использование – пополнение внеоборотных и оборотных средств;

режим кредитования – свободная выборка;

плата за открытие кредитной линии – 0,1 % от максимального лимита кредитной линии;

плата за пользование лимитом кредитной линии – 0,1% годовых от неиспользованного лимита кредитной линии;

погашение процентов – ежемесячно;

график снижения лимита кредитной линии:

Период действия лимита	Сумма лимита
С «26» мая 2007г. по «25» июня 2007г.	75 000 000 рублей
С «26» июня 2007г. по «25» июля 2007г.	50 000 000 рублей
С «26» июля 2007г. по «20» августа 2007г.	25 000 000 рублей

срок подачи предварительного письменного уведомления о полном или частичном погашении кредита – 3 календарных дня;

оформить дополнительное соглашение о безакцептном списании просроченной задолженности по кредиту в Донском отделении № 000 Сбербанка России;

оформить дополнительное соглашение о безакцептном списании просроченной задолженности по кредиту в космический банк» до «01» апреля 2006г.;

неустойка - в размере двойной учетной ставки Банка России;

Банк имеет право одностороннего изменения процентных ставок и размера неустойки.

обеспечить осуществление заимствований денежных средств от третьих лиц только с письменного согласия Банка;

обеспечить, начиная с «01» июня 2006г. ежемесячное поступление выручки (в том числе авансовых платежей) по контрактам (договорам) внешнего и/или внутреннего рынков на свои счета у кредитора в сумме не менеерублей.

Сведения о соблюдении требований о государственной регистрации и/или нотариальном удостоверении сделки в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации: сделка не требует государственной регистрации и/или нотариального удостоверения

Цена сделки в денежном выражении: 100 000 000,00 руб.

Цена сделки в процентах от балансовой стоимости активов поручителя на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки: 25,42%

Срок исполнения обязательств по сделке: 20.08.2007

Сведения об исполнении обязательств по сделке: Обязательства выполнены

Сведения об отнесении совершенной сделки к крупным сделкам: Цена сделки составляет 25,42% от валюты баланса, поэтому сделка отгостится к крупным и требует одобрения Совета директоров Общества

Сведения об одобрении совершения сделки органом управления поручителя:.

Иные сведения о совершенной сделке, указываемые Поручителем по собственному усмотрению: одобрено общим собранием акционеров (Протокол №1/2006 от 01.01.2001г.)

иных сведений нет

4. Дата совершения сделки:

Предмет сделки: 21.07.2006

Иные существенные условия сделки:

Заключение Открытым акционерным обществом «АРКТЕЛ» с Акционерным коммерческим Сберегательным Банком Российской Федерации генерального соглашения об овердрафтных кредитах в рамках права отделения на «самостоятельное» кредитование.

генеральное соглашение об овердрафтных кредитах в рамках права отделения на «самостоятельное» кредитование заключено на следующих условиях:

- лимит овердрафта по первому соглашению –рублей, далее лимит устанавливается в рамках расчетного, но не болеерублей;

- срок – 180 дней;

- процентная ставка – 10,5% годовых;

- плата за открытие лимита овердрафтного кредита – 1,5% годовых;

- неустойка - в размере двойной учетной ставки Банка России;