Проспект ценных бумаг (стр. 9 )

Величина потенциальных убытков ограничена балансовой стоимостью доли ООО “ТЕКСИС” – 175 620 000 рублей.

Объект финансового вложения:

полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью “Южный ТЕЛЕКОМ”

сокращенное фирменное наименование: ООО “Южный ТЕЛЕКОМ”

место нахождения: Краснодарский край,

идентификационный номер налогоплательщика коммерческой организации, в которой эмитент имеет долю участия в уставном капитале: .

размер вложения в денежном выражении: 2 760 000 рублей

размер вложения в процентах от уставного капитала: 100%

размер дохода от объекта финансового вложения или порядок его определения, срок выплаты: решение о выплате дохода, включая его размер и срок выплаты, принимается общим собранием участников ООО “Южный ТЕЛЕКОМ”

Информация о величине потенциальных убытков, связанных с банкротством организаций (предприятий), в которые были произведены инвестиции:

Величина потенциальных убытков ограничена балансовой стоимостью доли ООО “ТЕКСИС” – 104 824 000 рублей.

Средства эмитента на депозитных или иных счетах в банках и иных кредитных организациях, лицензии которых были приостановлены либо отозваны, а также в случае если было принято решение о реорганизации, ликвидации таких кредитных организаций, о начале процедуры банкротства либо о признании таких организаций несостоятельными (банкротами), не размещены.

Величина потенциальных убытков по финансовым вложениям эмитента, отражённым в бухгалтерской отчётности Эмитента за отчетный период, по мнению эмитента ограничена балансовой стоимостью вложений.

Стандарты (правила) бухгалтерской отчетности, в соответствии с которыми эмитент произвел расчеты, отраженные в настоящем пункте ежеквартального отчета:

Бухгалтерский отчет сформирован, исходя из действующих в Российской Федерации правил бухгалтерского учета и отчетности, установленных Федеральным законом “О бухгалтерском учете” и Положениями по бухгалтерскому учету, утвержденными Министерством финансов Российской Федерации.

5.3.3. Нематериальные активы эмитента

Информация о составе, о первоначальной (восстановительной) стоимости нематериальных активов эмитента и величине начисленной амортизации за 5 последних завершенных финансовых лет или за каждый завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее 5 лет, если данные сведения не были отражены в бухгалтерской отчетности эмитента за соответствующий период.

Отчетная дата: 31.12.2005г.

Наименование группы объектов основных средств	Первоначальная (восстановительная) стоимость, руб.	Сумма начисленной амортизации, руб.
Товарный знак "ARCTEL" , инв.№:	39 ,97	0
Товарный знак "АРКТЕЛ" (18.01.2002) , инв.№:	1 ,50	0
Товарный знак "АРКТЕЛ" (30.07.2004) , инв.№:	40 ,53	0
ИТОГО:	82 ,00	0

Отчетная дата: 31.12.2006г.

Наименование группы объектов основных средств	Первоначальная (восстановительная) стоимость, руб.	Сумма начисленной амортизации, руб.
Товарный знак "ARCTEL" , инв.№:	39 ,97	4 636 719,6
Товарный знак "АРКТЕЛ" (18.01.2002) , инв.№:	1 ,50	293 404,08
Товарный знак "АРКТЕЛ" (30.07.2004) , инв.№:	40 ,53	4 742 914,92
ИТОГО:	82 ,00	9 673 038,6

В случае взноса нематериальных активов в уставный капитал или поступления в безвозмездном порядке раскрывается информация о методах оценки нематериальных активов и их оценочной стоимости:

Оценка нематериальных активов производилась методами доходного, сравнительного и затратного подходов.

Оценочная стоимость нематериальных активов составила:

Товарный знак "ARCTEL" , инв.№: :,97 руб.

Товарный знак "АРКТЕЛ" (18.01.2002) , инв.№: : 1 ,50 руб.

Товарный знак "АРКТЕЛ" (30.07.2004) , инв.№: : 40 ,53 руб.

Стандарты (правила) бухгалтерского учета, в соответствии с которыми эмитент представляет информацию о своих нематериальных активах:

Бухгалтерская отчетность составляется Эмитентом по РСБУ.

Бухгалтерский учет нематериальных активов ведется в соответствии с

1. Положением по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ, утвержденное приказом Минфина РФ от 01.01.2001 г. № 34н (пункт 55).

2. Положением по бухгалтерскому учету “Учет нематериальных активов” (ПБУ 14/2000), утвержденное приказом Минфина РФ от 01.01.2001 г. № 91.

5.4. Сведения о политике и расходах эмитента в области научно - технического развития, в отношении лицензий и патентов, новых разработок и исследований

Политика эмитента в области научно - технического развития за 5 последних завершенных финансовых лет, либо за каждый завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее 5 лет:

У эмитента отсутствует политика в области научно – технического развития, эмитент не производит затрат на осуществление научно-технической деятельности.

Затраты на осуществление научно-технической деятельности за счет собственных средств эмитента за каждый из 5-ти последних завершенных финансовых лет, либо за каждый завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее 5 лет:

Эмитент не ведет научно-технической деятельности за счет собственных средств и не занимается самостоятельной разработкой и созданием объектов интеллектуальной собственности.

Сведения о создании и получении эмитентом правовой охраны основных объектов интеллектуальной собственности (включая сведения о дате выдачи и сроках действия патентов на изобретение, на полезную модель и на промышленный образец, о государственной регистрации товарных знаков и знаков обслуживания, наименования места происхождения товара), об основных направлениях и результатах использования основных для эмитента объектах интеллектуальной собственности:

Товарный знак, на который выдано свидетельство № 000 (заявка № с приоритетом от 01.01.2001), получен эмитентом на основании Договора об уступке товарного знака от 01.01.01 года. Договор зарегистрирован Федеральной службой по интеллектуальной собственности, патентам и товарным знакам 06 декабря 2005 г. № РД0 о чем выдано Приложение к свидетельству на товарный знак.

Товарные знаки, на которые выданы свидетельства № 000 (заявка № с приоритетом от 01.01.2001) и № 000 (заявка № с приоритетом от 01.01.2001) получены эмитентом на основании Договора об уступке товарных знаков от 01.01.01 года. Договор зарегистрирован Федеральной службой по интеллектуальной собственности, патентам и товарным знакам 19 октября 2005 г. № РД0 о чем выдано Приложение к каждому свидетельству на товарный знак.

Факторы риска, связанные с возможностью истечения сроков действия основных для эмитента патентов, лицензий на использование товарных знаков:

Таких факторов не выявлено

5.5. Анализ тенденций развития в сфере основной деятельности эмитента

Основные тенденции развития отрасли экономики, в которой эмитент осуществляет основную деятельность, за 5 последних завершенных финансовых лет, либо за каждый завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее 5 лет, а также основные факторы, оказывающие влияние на состояние отрасли:

Эмитент является компанией созданной специально в целях привлечения инвестиций в 2005 году, и в 2006 г. не вел производственно – сбытовой деятельности. В этой связи анализ тенденций развития отрасли в которой осуществляет свою деятельность эмитент представляется некорректным.

Общая оценка результатов деятельности эмитента в данной отрасли:

Оценка результатов деятельности эмитента в отрасли представляется некорректной, в связи с тем, что за время своего существования производственно-сбытовой деятельности не вел.

Оценка соответствия результатов деятельности эмитента тенденциям развития отрасли:

Оценка соответствия результатов деятельности эмитента тенденциям развития отрасли в отрасли представляется некорректной, в связи с тем, что за время своего существования производственно сбытовой деятельности не вел.

Причины, обосновывающие полученные результаты деятельности:

Анализ причин обосновывающие полученные результаты деятельности представляется некорректным, в связи с тем, что за время своего существования производственно сбытовой деятельности не вел.

Указанная информация приводится в соответствии с мнениями, выраженными органами управления эмитента.

Мнения органов управления эмитента относительно представленной информации и аргументация, объясняющая их позицию, совпадают.

Уставом общества не предусмотрено формирование совета директоров и коллегиального органа управления общества.

5.5.1. Анализ факторов и условий, влияющих на деятельность эмитента

Факторы и условия, влияющие на деятельность эмитента и результаты такой деятельности:

Анализ факторов и условий, влияющих на деятельность эмитента и результаты такой деятельности представляется некорректным, в связи с тем, что за время своего существования производственно сбытовой деятельности не вел.

Прогноз в отношении продолжительности действия указанных факторов и условий:

Прогноз в отношении факторов и условий, влияющих на деятельность эмитента и результаты такой деятельности представляется некорректным, в связи с тем, что за время своего существования производственно сбытовой деятельности не вел.

Действия, предпринимаемые эмитентом и действия, которые эмитент планирует предпринять в будущем для эффективного использования данных факторов и условий:

Указание действий предпринимаемых эмитентом и планируемых эмитентом для эффективного использования данных факторов и условий некорректно в связи с отсутствием указанных факторов

Способы, применяемые эмитентом, для снижения негативного эффекта факторов и условий, влияющих на деятельность эмитента, а также способы, которые эмитент планирует использовать в будущем для снижения негативного эффекта факторов и условий, влияющих на деятельность эмитента:

Указание способов предпринимаемых эмитентом и способы, которые эмитент планирует использовать для снижения негативного эффекта факторов и условий, влияющих на деятельность эмитента некорректно в связи с отсутствием указанных факторов.

Существенные события/факторы, которые могут в наибольшей степени негативно повлиять на возможность получения эмитентом в будущем таких же или более высоких результатов, по сравнению с результатами, полученными за последний отчетный период, а также вероятность наступления таких событий (возникновения факторов), а также вероятность наступления таких событий (возникновения факторов):

Указание существенные событий/факторов, которые могут в наибольшей степени негативно повлиять на возможность получения эмитентом в будущем таких же или более высоких результатов, по сравнению с результатами, полученными за последний отчетный период, а также вероятность наступления таких событий (возникновения факторов) некорректно, в связи с тем, что за время своего существования эмитент не осуществлял производственно-сбытовой деятельности.

Существенные события/факторы, которые могут улучшить результаты деятельности эмитента, и вероятность их наступления, а также продолжительность их действия:

Указание событий/факторов, которые могут улучшить результаты деятельности эмитента, и вероятности их наступления, а также продолжительности их действия некорректно, поскольку эмитент не планирует осуществления производственно – сбытовой деятельности.

5.5.2. Конкуренты эмитента

Основные существующие и предполагаемые конкуренты эмитента (включая конкурентов за рубежом):

Эмитент не имеет существующих и предполагаемых конкурентов. Факторы конкурентоспособности не выявлены.

Поскольку Эмитент был создан для привлечения финансирования для материнской компании, то не представляется возможным говорить о конкурентных условиях деятельности Эмитента: у Эмитента конкуренты отсутствуют в силу того, что Эмитент оказывает услуги исключительно и его аффилированным лицам.

Перечень факторов конкурентоспособности эмитента и описание степени влияния каждого из них на конкурентоспособность производимой продукции, по мнению эмитента:

В силу вышеуказанных причин у Эмитента отсутствуют конкуренты.

VI. Подробные сведения о лицах, входящих в состав

органов управления эмитента, органов эмитента по контролю за его финансово- хозяйственной деятельностью, и краткие сведения о сотрудниках (работниках) эмитента

6.1. Сведения о структуре и компетенции органов управления эмитента

Полное описание структуры органов управления эмитента в соответствии с уставом (учредительными документами) эмитента:

Органами управления эмитента являются:

Общее собрание участников общества (высший орган управления)

Генеральный директор общества

Компетенция Общего собрания участников эмитента в соответствии с его уставом (учредительными документами):

Компетенция Общего собрания участников Эмитента:

В соответствии с п. 6.3. Устава к исключительной компетенции Общего собрания участников Эмитента относится решение всех вопросов, связанных с деятельностью Общества, в том числе организационных и имущественно-правовых вопросов:

1) определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

2) изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;

З) внесение изменений в Учредительный договор;

4) образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий Единоличного исполнительного органа Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее - управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

5) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

6) принятие решения о порядке распределения доли, принадлежащей Обществу

7) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками Общества;

8) принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

9) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

10) принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;

11) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

12) согласие на переход или распределение доли в порядке наследования (правопреемства);

13) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом Российской Федерации “Об обществах с ограниченной ответственностью”.

Компетенция единоличного исполнительного органа Эмитента в соответствии с его уставом (учредительными документами):

Единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор, который осуществляет руководство текущей деятельностью Общества и подотчетен Общему собранию участников.

В соответствии с п. 6.7 Устава эмитента, Генеральный директор:

- без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

- выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

- издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

- распоряжается имуществом Общества, включая денежные средства;

- открывает и закрывает счета Общества в финансово-кредитных учреждениях, подписывает финансовые документы Общества;

- осуществляет оперативное руководство деятельностью Общества и обеспечивает

- выполнение решений Общего собрания участников;

- осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Уставом к компетенции Общего собрания участников, а также полномочия, делегированные ему Общим собранием участников.

В соответствии с п. 6.8 Устава эмитента, Генеральный директор несет ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление квартальной и ежегодной отчетности и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых Участникам Общества, кредиторам и в средства массовой информации.

Сведения о наличии кодекса корпоративного поведения (управления) эмитента либо иного аналогичного документа:

На дату утверждения проспекта ценных бумаг у Эмитента отсутствует внутренний документ, устанавливающий правила корпоративного поведения Эмитента.

Сведения о наличии внутренних документов, регулирующих деятельность органов эмитента:

Внутренним документом, регулирующим деятельность органов управления Эмитента, является устав Эмитента. Действующая редакция устава Эмитента утверждена решением собрания Участников протокол от 01.01.01 г.

Иные внутренние документы, регулирующие деятельность органов Эмитента, отсутствуют.

Сведения о внесенных за последний отчетный период изменениях в устав эмитента:

16 августа 2007 г. была зарегистрирована новая редакция Устава Эмитента (Редакция 4). Редакция 4 отличается от Редакции 3 Устава Эмитента местом нахождения Эмитента.

Адрес страницы в сети Интернет, на которой в свободном доступе размещен полный текст действующей редакции устава эмитента и внутренних документов, регулирующих деятельность органов эмитента, а также кодекса корпоративного управления эмитента:

В соответствии с действующим законодательством у эмитента нет обязанности размещать на странице в сети Интернет текст учредительных и внутренних документов, регулирующих деятельность органов эмитента

6.2. Информация о лицах, входящих в состав органов управления эмитента

Персональный состав каждого из органов управления эмитента, указанных в пункте 6.1 проспекта ценных бумаг (за исключением общего собрания акционеров):

На дату утверждения проспекта ценных бумаг Совет директоров (наблюдательный совет) не сформирован.

Единоличный исполнительный орган эмитента – Генеральный директор:

год рождения: 1968

сведения об образовании: высшее

Должности, занимаемые в эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству:

Период: 01.06.1997-31.05.2004

Организация: Открытое акционерное общество “Национальный космический банк”

Должность: Председатель Правления

Период: 17.03.1

Организация: Общество с ограниченной ответственностью “Поликом-Вест”

Должность: Генеральный директор

Период: 06.09.2

Организация: ФГУП “Пресса” Управления делами Президента РФ

Должность: Заместитель Генерального директора по финансам и экономике

Период: 19.04.2006 – н/в

Организация: ООО “Арктел – Инвест”

Должность: Генеральный директор

Период: 19.04.2006 – 01.09.2006

Организация: ООО “Арктел – Инвест”

Должность: Главный бухгалтер

Период: 29.06.2006 – н/в

Организация: ОАО “АРКТЕЛ”

Должность: Председатель Совета директоров

Период: 19.09.2006 – н/в

Организация: ООО “БИОКОН”

Должность: член Совета директоров

Доля участия данного лица в уставном капитале эмитента: таких долей нет

Доля принадлежащих данному лицу обыкновенных акций эмитента: таких долей нет

Количество акций эмитента каждой категории (типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам эмитента: опционов эмитента не имеет

Доля участия данного лица в уставном капитале дочерних и зависимых обществ эмитента:

таких долей нет

Доли принадлежащих данному лицу обыкновенных акций в дочерних или зависимых обществ:

таких долей нет

Количество акций дочерних или зависимых обществ эмитента каждой категории (типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам дочернего или зависимого общества эмитента: опционов дочерних/зависимых обществ не имеет

Характер любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления эмитента и/или органов контроля за финансово – хозяйственной деятельностью эмитента:

таких связей нет

Сведения о привлечении такого лица к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти: к указанной ответственности не привлекался.

Сведения о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве): таких должностей не занимал.

6.3. Сведения о размере вознаграждения, льгот и/или компенсации расходов по каждому органу управления эмитента

Все виды вознаграждения, которые были выплачены эмитентом за последний завершенный финансовый год по каждому органу управления эмитента: данная информация не приводится, так как формирование Совета директоров (наблюдательного совета) и коллегиального исполнительного органа не предусмотрено уставом эмитента, а функции единоличного исполнительного органа Эмитента осуществляет физическое лицо.

В соответствии с п. п. 5.3. Приложения № 10 Приказа ФСФР РФ от 01.01.2001 г. № 06-117/пз-н “Об утверждении положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг” сведения о размере и видах вознаграждения по физическому лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа управления эмитента не предоставляются.

Сведения о существующих соглашениях относительно таких выплат в текущем финансовом году:

На дату утверждения проспекта ценных бумаг указанные соглашения отсутствуют.

6.4. Сведения о структуре и компетенции органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента

Полное описание структуры органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента и их компетенции в соответствии с уставом (учредительными документами) эмитента:

Образование органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью не предусмотрено Уставом Эмитента, поскольку общество имеет менее пятнадцати участников.

Информация о наличии службы внутреннего аудита, сроке ее работы и ее ключевых сотрудниках:

У Эмитента отсутствует служба внутреннего аудита.

Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общество вправе по решению Общего собрания участников привлекать профессионального аудитора (аудиторскую фирму), не связанного (не связанную) имущественными интересами с Обществом, лицом, осуществляющим функции Генерального директора, и Участником Общества.

Привлечение аудитора для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества обязательно в случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ.

Аудитор вправе привлекать к своей работе экспертов и консультантов, работа которых оплачивается за счет Общества.

Сведения о наличии внутреннего документа эмитента, устанавливающего правила по предотвращению использования служебной (инсайдерской) информации:

Внутренний документ Эмитента, устанавливающий правила по предотвращению использования служебной (инсайдерской) информации находится в стадии разработки. В настоящий момент, при решении данного вопроса Эмитент руководствуется нормами действующего законодательства РФ.

6.5. Информация о лицах, входящих в состав органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента

Информация не приводится, поскольку образование органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью не предусмотрено Уставом Эмитента.

6.6. Сведения о размере вознаграждения, льгот и/или компенсации расходов по органу контроля за финансово - хозяйственной деятельностью эмитента

Информация не приводится, поскольку образование органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью не предусмотрено Уставом Эмитента.

6.7. Данные о численности и обобщенные данные об образовании и о составе сотрудников (работников) эмитента, а также об изменении численности сотрудников (работников) эмитента

Среднесписочная численность работников (сотрудников) эмитента, включая работников (сотрудников), работающих в его филиалах и представительствах, а также размер отчислений на заработную плату и социальное обеспечение за 5 последних завершенных финансовых лет либо за каждый завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее 5 лет:

Наименование показателя	на 31.12.2005г.	на 31.12.2006г.
Среднесписочная численность работников (включая работников (сотрудников), работающих в его филиалах и представительствах), чел.	1	4
Доля сотрудников эмитента, имеющих высшее профессиональное образование, %	100	100
Объем денежных средств, направленных на оплату труда, тыс. руб.	50 957	1 518 070,99
Объем денежных средств, направленных на социальное обеспечение, тыс. руб.	-	242 764,96
Общий объем израсходованных денежных средств, тыс. руб.	50 957	1 760 835,95