Проспект ценных бумаг (стр. 45 )

Организация: Общество с ограниченной ответственностью

Должность: Член Совета директоров

Период: с 2006 г. – настоящее время

Организация: Закрытое акционерное общество «Волготелком»

Должность: Председатель Совета директоров

Доли участия в уставном капитале Поручителя: таких долей нет

Доли принадлежащих обыкновенных акций Поручителя: таких долей нет

Количество акций Поручителя каждой категории (типа), которые могут быть приобретены в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам Поручителя: Поручителем не эмитировались опционы

Доли участия в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) дочерних и зависимых обществ Поручителя: таких долей нет

Доли принадлежащих такому лицу обыкновенных акций дочернего или зависимого общества Поручителя: таких долей нет

Количество акций дочернего или зависимого общества Поручителя каждой категории (типа), которые могут быть приобретены в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам дочернего или зависимого общества Поручителя: дочерними или зависимыми обществами Поручителя не эмитировались опционы

Характер любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления Поручителя и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Поручителя:

Родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления Поручителя и/или органов контроля за финансово – хозяйственной деятельностью Поручителя, не имеет.

Сведения о привлечении такого лица к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти: не привлекался

Сведения о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве): не занимал

4)

Год рождения: 1962

Сведения об образовании (высшее, среднее, и т. п.): высшее

Все должности, занимаемые таким лицом в Поручителе и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству:

Период: 01.06.2001-31.12.2005

Организация: +»

Должность: Генеральный директор

Период: 01.12.2003-31.12.2004

Организация: компания «АГАНА»

Должность: Заместитель генерального директора (по совместительству)

Период: 01.01.20

Организация: компания «АГАНА»

Должность: Генеральный директор

Период: 01.03.2006- по настоящее время

Организация: Управляющая Компания «Лидер»

Должность: Начальник Управления по работе на фондовом рынке; переведен на должность Заместителя Генерального директора – Начальника Управления по работе на фондовом рынке.

Доли участия в уставном капитале Поручителя: таких долей нет

Доли принадлежащих обыкновенных акций Поручителя: таких долей нет

Количество акций Поручителя каждой категории (типа), которые могут быть приобретены в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам Поручителя: Поручителем не эмитировались опционы

Доли участия в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) дочерних и зависимых обществ Поручителя: таких долей нет

Доли принадлежащих такому лицу обыкновенных акций дочернего или зависимого общества Поручителя: таких долей нет

Количество акций дочернего или зависимого общества Поручителя каждой категории (типа), которые могут быть приобретены в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам дочернего или зависимого общества Поручителя: дочерними или зависимыми обществами Поручителя не эмитировались опционы

Характер любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления Поручителя и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Поручителя: Родственных с лицами, входящими в состав органов управления Поручителя и/или органов контроля не имеет

Сведения о привлечении такого лица к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти: не привлекался

Сведения о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве): не занимал

5)

Год рождения: 1973

Сведения об образовании (высшее, среднее, и т. п.): высшее

Все должности, занимаемые таким лицом в Поручителе и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству:

Период: 18.05.1998 – 30.11.2005:

Организация: МЦ АУВД

Должность: Заместитель начальника центра по экономике и финансам.

Период: 20.12.2004 – 29.09.2006

Организация: »

Должность: Директор по экономике.

Период: 02.03.2007– по настоящее время

Организация: Закрытое акционерное общество «Лидер»

Должность: Директор по инвестициям.

Доли участия в уставном капитале Поручителя: таких долей нет

Доли принадлежащих обыкновенных акций Поручителя: таких долей нет

Количество акций Поручителя каждой категории (типа), которые могут быть приобретены в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам Поручителя: Поручителем не эмитировались опционы

Доли участия в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) дочерних и зависимых обществ Поручителя: таких долей нет

Доли принадлежащих такому лицу обыкновенных акций дочернего или зависимого общества Поручителя: таких долей нет

Количество акций дочернего или зависимого общества Поручителя каждой категории (типа), которые могут быть приобретены в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам дочернего или зависимого общества Поручителя: дочерними или зависимыми обществами Поручителя не эмитировались опционы

Характер любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления Поручителя и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Поручителя:

Родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления Поручителя и/или органов контроля за финансово – хозяйственной деятельностью Поручителя, не имеет.

Сведения о привлечении такого лица к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти: не привлекался

Сведения о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве): не занимал

Генеральный директор

Год рождения: 1977

Сведения об образовании (высшее, среднее, и т. п.): среднее

Все должности, занимаемые таким лицом в Поручителе и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству:

Период: с 1999 г. – 2003 г.

Организация: Общество с ограниченной ответственностью

Должность: Генеральный директор

Период: с 2003 г. – настоящее время

Организация: Открытое акционерное общество «АРКТЕЛ»

Должность: Генеральный директор, Член совета директоров

Период: с 2006 г. – настоящее время

Организация: Общество с ограниченной ответственностью

Должность: Член Совета директоров

Период: с 2006 г. – настоящее время

Организация: Закрытое акционерное общество «Волготелком»

Должность: Председатель Совета директоров

Доли участия в уставном капитале Поручителя: таких долей нет

Доли принадлежащих обыкновенных акций Поручителя: таких долей нет

Количество акций Поручителя каждой категории (типа), которые могут быть приобретены в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам Поручителя: Поручителем не эмитировались опционы

Доли участия в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) дочерних и зависимых обществ Поручителя: таких долей нет

Доли принадлежащих такому лицу обыкновенных акций дочернего или зависимого общества Поручителя: таких долей нет

Количество акций дочернего или зависимого общества Поручителя каждой категории (типа), которые могут быть приобретены в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам дочернего или зависимого общества Поручителя: дочерними или зависимыми обществами Поручителя не эмитировались опционы

Характер любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления Поручителя и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Поручителя:

Родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления Поручителя и/или органов контроля за финансово – хозяйственной деятельностью Поручителя, не имеет.

Сведения о привлечении такого лица к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти: не привлекался

Сведения о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве): не занимал

6.3. Сведения о размере вознаграждения, льгот и/или компенсации расходов по каждому органу управления Поручителя

Все виды вознаграждения, которые были выплачены Поручителем за последний завершенный финансовый год Совету директоров Поручителя:

1)

2)

3)

4)

5)

Заработная плата (руб.): 2

Премии (руб.):

Комиссионные (руб.): 0

Льготы и/или компенсации расходов (руб.): 0

Иные имущественные предоставления (руб.):0

в том числе:

Вознаграждения (руб.):0

Иные выплаты (руб.): 0

Итого (руб.): 3 134 537

Все виды вознаграждения, которые были выплачены Поручителем за последний завершенный финансовый год Кузнецову Сергею Виленовичу составляют 3 134 536,66 рублей.

Сведения о существующих соглашениях относительно таких выплат в текущем финансовом году: отсутствуют.

Поручитель не является акционерным инвестиционным фондом.

6.4. Сведения о структуре и компетенции органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Поручителя

Полное описание структуры органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Поручителя и их компетенции в соответствии с уставом (учредительными документами) Поручителя:

В соответствии со ст. 14 Устава Поручителя:

согласно п.14.1. «Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества Общим собранием акционеров избирается ревизионная комиссия (Ревизор) Общества.

Члены ревизионной комиссии (Ревизор) избираются на срок до следующего годового Общего собрания акционеров и могут переизбираться неограниченное число раз.

Акции, принадлежащие членам Совета директоров Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии (Ревизора) Общества.

14.2. Члены Ревизионной комиссии (Ревизор) не могут быть одновременно членами Совета директоров, а также занимать иные должности в органах управления Общества. По решению Общего собрания акционеров членам ревизионной комиссии (Ревизору) Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.

14.3. Компетенция и порядок деятельности Ревизионной комиссии (Ревизора) определяются действующим законодательством и настоящим Уставом.

14.4. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии (ревизора) Общества, решению Общего собрания акционеров, Совета директоров Общества или по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества.

14.5. Независимая проверка состояния финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется Аудитором, имеющим в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации лицензию на осуществление аудита, и не связанного имущественными интересами с Обществом или его акционерами.

Аудитор утверждается Общим собранием акционеров Общества. Размер оплаты услуг Аудитора определяется Советом директоров Общества.

14.6. Аудиторская проверка Общества осуществляется в соответствии с законодательством Российской Федерации.

14.7. Надзор и контроль за деятельностью Общества осуществляется также государственными органами в соответствии с их компетенцией, определенной федеральными законами Российской Федерации.

Сведения о системе внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Поручителя:

У Поручителя отсутствует система внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью, в том числе служба внутреннего аудита

Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общество вправе по решению Общего собрания участников привлекать профессионального аудитора (аудиторскую фирму), не связанного (не связанную) имущественными интересами с Обществом, лицом, осуществляющим функции Генерального директора, члена Совета директоров и Акционером Общества.

Привлечение аудитора для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества обязательно в случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ.

Аудитор вправе привлекать к своей работе экспертов и консультантов, работа которых оплачивается за счет Общества.

Сведения о наличии внутреннего документа Поручителя, устанавливающего правила по предотвращению использования служебной (инсайдерской) информации:

Внутренний документ Поручителя, устанавливающий правила по предотвращению использования служебной (инсайдерской) информации находится в стадии разработки. В настоящий момент, при решении данного вопроса Поручитель руководствуется нормами действующего законодательства РФ.

6.5. Информация о лицах, входящих в состав органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Поручителя

Ревизор:

Год рождения: 1966

Сведения об образовании (высшее, среднее, и т. п.): высшее

Все должности, занимаемые таким лицом в Поручителе и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству:

Период: с 2001 г - по настоящее время

Организация: Общество с ограниченной ответственностью

Должность: главный бухгалтер

Период: с 14.08.2001 г. по наст. время

Организация: Общество с ограниченной ответственностью Дом»

Должность: главный бухгалтер

Период: с 2002 г. - по 2004 г.

Организация: Общество с ограниченной ответственностью

Должность: финансовый директор

Период: с 2005 г. - по настоящее время

Организация: Общество с ограниченной ответственностью Инвестиции»

Должность: главный бухгалтер

Доли участия в уставном капитале Поручителя: таких долей нет

Доли принадлежащих обыкновенных акций Поручителя: таких долей нет

Количество акций Поручителя каждой категории (типа), которые могут быть приобретены в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам Поручителя: Поручитель не осуществлял эмиссий опционов

Доли участия в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) дочерних и зависимых обществ Поручителя: таких долей нет

Доли принадлежащих такому лицу обыкновенных акций дочернего или зависимого общества Поручителя: таких долей нет

Количество акций дочернего или зависимого общества Поручителя каждой категории (типа), которые могут быть приобретены в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам дочернего или зависимого общества Поручителя: дочерние или зевисимые общества Поручителя не осушествляли эмиссии опционов

Характера любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления Поручителя и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Поручителя: таких связей нет

6.6. Сведения о размере вознаграждения, льгот и/или компенсации расходов по органу контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Поручителя

Все виды вознаграждения, которые были выплачены Поручителем за последний завершенный финансовый год, а также сведения о существующих соглашениях относительно таких выплат в текущем финансовом году:

Члены ревизионной комиссии являются сотрудниками Поручителя и не получают вознаграждения за осуществление своих функций.

оформлена сотрудником Арктел в 2007 году. В 2006 году никаких вознаграждений не выплачивалось.

За 2006 г.

Заработная плата (руб.): 0

Премии (руб.): 0

Комиссионные (руб.): 0

Льготы и/или компенсации расходов (руб.): 0

Иные имущественные предоставления (руб.): 0

в том числе:

Вознаграждения (руб.): 0

Иные выплаты (руб.): 0

Итого (руб.): 0

Сведения о существующих соглашениях относительно таких выплат в текущем финансовом году: Таких соглашений нет

6.7. Данные о численности и обобщенные данные об образовании и о составе сотрудников (работников) Поручителя, а также об изменении численности сотрудников (работников) Поручителя

Среднесписочная численность работников (сотрудников) Поручителя, включая работников (сотрудников), работающих в его филиалах и представительствах, а также размер отчислений на заработную плату и социальное обеспечение за 5 последних завершенных финансовых лет, либо за каждый завершенный финансовый год, если Поручитель осуществляет свою деятельность менее 5 лет:

Наименование показателя	2003г.	2004г.	2005г.	2006г.
Среднесписочная численность работников, чел.	188	261	220	384
Доля сотрудников Поручителя, имеющих высшее профессиональное образование, %	78%	75%	75%	75%
Объем денежных средств, направленных на оплату труда, тыс. руб.	24	28	52
Объем денежных средств, направленных на социальное обеспечение, тыс. руб.	-	-		629 353
Общий объем израсходованных денежных средств, тыс. руб.	24	28	44	115

Факторы, которые, по мнению Поручителя, послужили причиной существенных для Поручителя изменений численности сотрудников (работников) Поручителя, а также последствия таких изменений для финансово-хозяйственной деятельности Поручителя:

За период гг. изменение среднесписочной численности сотрудников не являлось для Поручителя существенным.

Увеличение среднесписочной численности сотрудников на 75% за период с 2гг. вызвано интенсивным расширением деятельности Поручителя, которое стало причиной открытия дополнительных филиалов в крупных городах России, и реализацией инвестиционных проектов, требующих значительного увеличения персонала.

Последствия таких изменений для финансово-хозяйственной деятельности поручителя:

Изменение среднесписочной численности сотрудников на 75% за период с гг. привело к увеличению затрат на оплату труда в 2 раза. Однако, по оценкам Поручителя, рост таких затрат окупиться в среднесрочной перспективе по мере увеличения темпов роста выручки.

Сотрудники, оказывающие существенное влияние на финансово – хозяйственную деятельность Поручителя: отсутствуют.

Профсоюзный орган сотрудниками (работниками) Поручителя не создан.

6.8. Сведения о любых обязательствах Поручителя перед сотрудниками (работниками), касающихся возможности их участия в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) Поручителя

Соглашения или обязательства Поручителя, касающиеся возможности участия сотрудников (работников) Поручителя в его уставном (складочном) капитале (паевом фонде):

Таких соглашений или обязательств нет.

Сведения о предоставлении или возможности предоставления сотрудникам (работникам) Поручителя опционов Поручителя.

Опционы Поручителя или возможность их получения сотрудникам Поручителя не предоставлялась.

VII. Сведения об участниках (акционерах)

Поручителя и о совершенных Поручителем сделках,

в совершении которых имелась заинтересованность

7.1. Сведения об общем количестве акционеров (участников) Поручителя

Общее количество лиц, зарегистрированных в реестре акционеров Поручителя на дату утверждения проспекта ценных бумаг: 3

Общее количество номинальных держателей акций Поручителя: 1

7.2. Сведения об участниках (акционерах) Поручителя, владеющих не менее чем 5 процентами его уставного (складочного) капитала (паевого фонда) или не менее чем 5 процентами его обыкновенных акций, а также сведения об участниках (акционерах) таких лиц, владеющих не менее чем 20 процентами уставного (складочного) капитала (паевого фонда) или не менее чем 20 процентами их обыкновенных акций

Лица, владеющие не менее чем 5 процентами уставного капитала поручителя или не менее чем 5 процентами его обыкновенных акций:

Сокращенное фирменное наименование: – Управление активами»

ИНН:

Место нахождения: Россия, г. Санкт-Петербург, Невский проспект, д.38/4

Размер доли акционера Поручителя в уставном капитале поручителя: 11,20%

Размер доли принадлежащих акционеру поручителя обыкновенных акций поручителя: 11,20%

Сокращенное фирменное наименование:

ИНН:

Место нахождения: г. Москва, Симферопольский бульвар, д. 13

Размер доли акционера поручителя в уставном капитале поручителя: 25,00%

Размер доли принадлежащих акционеру поручителя обыкновенных акций поручителя: 25,00%

Сокращенное фирменное наименование: Flex Welt Finance Limited

ИНН:

Место нахождения: 6th floor, New Bridge Street house, 30-34 New Bridge Street, London EC4V 6BJ, England

Размер доли акционера поручителя в уставном капитале поручителя: 63,80%

Размер доли принадлежащих акционеру поручителя обыкновенных акций поручителя: 63,80%

Акции Поручителя, составляющие не менее чем 5 процентов обыкновенных акций, зарегистрированы в реестре акционеров Поручителя на имя номинального держателя.

полное фирменное наименование номинального держателя: Открытое акционерное общество «Национальный космический банк»

сокращенное фирменное наименование номинального держателя: Банк»

место нахождения: г. Москва, ул. Л. Толстого, д.2/22, стр.6

контактный телефон: (4

факс: (4

адрес электронной почты

номер лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг: лицензия на осуществление депозитарной деятельности № 000,

дата выдачи лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг: 19.12.2003 года

срок действия лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг: без ограничения срока действия

наименование органа, выдавшего такую лицензию: Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг

количество обыкновенных акций Поручителя зарегистрировано в реестре акционеров Поручителя на имя номинального держателя: 37 499 500 акций

Лица, владеющие не менее чем 20 процентами уставного капитала Поручителя:

1. Сокращенное фирменное наименование: