Установление корпоративного контроля (стр. 6 )

Для обретения неразрушительной траектории функционирования компании ее наиболее активные, состоятельные и при этом готовые идти на персональные риски партнеры рефлекторно работают на консолидацию контроля в указанных коллегиальных органах. Если им это удается, легальным или иным образом, формируется корпоративный контроль, т. е. институт, обеспечивающий хотя бы относительную гармонию коллегиальности, объективно присущей акционерной форме управления бизнесом, с одной стороны, и единоначалия, лежащего, как уже выше отмечалось, в основе частно-инвестиционной практики - с другой.

Таким образом, корпоративный контроль, если "выпрямить" ход наших рассуждений, - это своего рода контроль кворума - легитимности и легальности работы органа управления корпорации, а также как минимум формирование возможности обеспечения принятия стратегически важных указанному частному инвестору решений.

Собственно, на структуру этой логики и опирается предложенное выше развернутое определение феномена корпоративного контроля.

Если обратиться к другому методологическому аспекту материалистической диалектики - выявлению содержания явления через анализ так называемых парных категорий, в предварительном порядке стоит исходить из того, что парным для понятия корпоративного контроля выступает понятие "локальное инвестиционное партнерство". Подчеркнем - локальное, т. е. либо сугубо временное, либо ограниченное по характеру и объему решаемых инвесторами бизнес-задач. Представляется, что их диалектика, в свою очередь, вполне комфортно укладывается в диалектику явлений (1) единоначалия и коллегиальности, а также (2) монополии и конкуренции.

При этом ведущей стороной их диалектического единства и "состязания" конкуренции выступают соответственно единоначалие и монополия. Коллегиальность и конкуренция парадоксальным образом предстают перед нами в облике "слабой стороны" этих категориальных альянсов.

В нашу задачу не входит углубленный анализ указанных понятий. Поэтому ограничимся лишь некоторыми замечаниями, с нашей точки зрения, необходимыми для выявления методологических особенностей исследования и содержания понятия "корпоративный контроль".

О феномене монополии, в данном случае управленческой и экономической. На интуитивном уровне, в том числе рядом уважаемых специалистов, он, как известно, воспринимается в определенной степени негативно. Употребляются столь же "возмутительные" ассоциативные термины и фрагменты по крайней мере людьми, получавшими высшее образование в советское время и воспитанными на трудах классиков марксизма-ленинизма, вроде "торможения", "паразитизма", "загнивания", "рантьерства" и т. п. А самое страшное, постулирует та же "интуиция": монополия, якобы, суть антипод и кардинальное препятствие "честной конкуренции".

В сущности все это - не более чем недоразумение, порожденное либо поверхностным, т. е. непрофессиональным, взглядом на тему, либо социально-политической мотивацией анализа, которая, по несамокритичным ощущениям его агентов, может оправдывать упомянутый упрощенный подход. А посему следует привести несколько доводов, так сказать, в защиту явления экономической монополии, а главное, монополии юридико-управленческой, являющейся сущностной формой первой.

Первое. Простой здравый смысл: если признается право гражданства за "честной конкуренцией", должно отводиться и место под солнцем "честной монополии". Здравый смысл легко подтверждается экскурсами в ту же практику корпоративного управления. В нормальных экономических обстоятельствах "управленческая монополия", т. е. искомый нами корпоративный контроль, возникает чаще всего как результат естественной конкурентной борьбы инвестора ("монополиста") на рынке капитала (участий), а также на рынке идей, в частности креативных управленческих решений <1>. Исключения, в том числе довольно досадные, несомненно, также нуждающиеся в нашем аналитическом внимании, впрочем, имеют место. Это, скажем, феномен естественных монополий (очевидно, вещь вполне нормальная), а также обретение корпоративного контроля на основе применения внеэкономических факторов конкурентной борьбы - внесудебного понуждения, так называемых изящных рейдерских захватов и корпоративного шантажа (по сути, "беловоротничкового" вымогательства), коррупционной практики и т. д. (что к позитивным факторам конечно же отнести нельзя). Однако это все-таки исключения из правила, не более того.

<1> Тот факт, что о первом рынке знают, по-видимому, все инвесторы в акции, а о втором, быть может, даже и не догадываются вовсе, ничего не меняет в сути данного утверждения - всему свое время.

Второе. С сугубо правовой точки зрения негативные хозяйственные и управленческие последствия порождает не сама по себе монополия, а злоупотребление ею, выражающееся, в частности, в подавлении добросовестной конкуренции. Во всяком случае положения гл. 2 ФЗ "О защите конкуренции" не оставляют в этом никаких сомнений.

Третье. В сфере корпоративного управления монополия представляет собой некую фиксацию инвестиционного лидерства - могучего стимула желаемой рефлекторными оппонентами феномена монополии честной конкуренции. Обретение лидерства отнюдь не означает, во всяком случае не должно означать, формирования условий и механизмов "автоматического подавления" усилий конкурентов на законный перехват этого лидерства. Напротив, сам факт существования суммы бизнес-преимуществ, сопряженных с инвестиционным лидерством, стимулирует "аутсайдеров", поощряет их экономические и управленческие усилия и желание "настичь группу лидеров", что само по себе в высшей степени отрадно как в макроэкономическом, так и в социальном отношении.

Четвертое. Как уже отмечалось нами в предисловии к настоящей книге, утверждения сторонников всеобщей универсальной гармонии партнерства, коллегиальности и априорных преимуществ "равновесных" механизмов участия в управлении компаниями, с одной стороны, сплошь и рядом лукавство, попытка оправдаться за невозможность или нежелание оказаться среди лидеров ("монополистов"), с другой стороны, - тезис, мягко говоря, слабо подтверждаемый практикой управления. Одна лишь "равновесная формула" участия в капитале - 50 x 50% чего стоит! Не зря практикующие юристы говорят: "50 x 50 - кратчайший путь в суд".

Пятое. Альянс - это всегда компромисс. Компромисс - это всегда вынужденное подавление мотивации его субъекта. Подавление мотивации не может быть длительным и, главное, безболезненным. Рано или поздно неудовлетворенная потребность о себе мощно заявит. Таким образом, альянс, блокировка - это всегда, во-первых, признак слабости, во-вторых, чрезвычайно непрочная и недолговечная конструкция.

Все это, по нашему мнению, вполне очевидно и даже, если угодно, банально. Парадокс заключается в том, что авторитетные эксперты в области создания институтов корпоративного управления, в том числе на законодательном уровне институционализации, факта аксиоматичности приведенных выше рассуждений решительно признавать не желают.

Между тем тот же практический опыт убеждает в том, что управленческая монополия и в самом деле значительно более прочная конструкция, нежели "альянс равных". Многие ли отечественные "великие партнерства" 90-х годов прошлого века, как персональные, так и корпоративные, уцелели? Для исключения сомнений в риторическом характере этого вопроса более чем достаточно сделать легкий обзор новейшей инвестиционной истории частных альянсов в российском ТЭК, металлургии и банковском секторе.

Шестое. Стратегические, т. е. долгосрочные, альянсы инвесторов, представляющие собой, как будет показано ниже, одну из форм корпоративного контроля, также являются вариацией на тему монополии и единоначалия. С одной стороны, в силу очевидного - юридически закрепленных договоренностей партнеров, например, в порядке ст. 32.1 ФЗ "Об акционерных обществах", с другой - не только в силу относительной консолидации голосов на общих собраниях акционеров, а порой и голосов соответствующих представителей в советах директоров, но и по менее очевидной причине - наличию явного или "подразумевающегося" лидера в такого рода договорах. По экспертным эмпирическим обобщениям автора, в четырех из каждых пяти соглашений акционеров, к анализу или разработке которых он имел отношение, подчеркнем - соглашений, включавших корпоративно-управленческий раздел, стороны явно указывали в описаниях соответствующих обязательств (к примеру, передать по доверенности голоса на общем собрании акционеров) на сильную сторону сделки.

Упомянутый "контроль кворума" как раз и выражает собой юридико-управленческий мотив фиксации лидерства ("единоначалия") соответствующего инвестора.

Выше мы обозначили опорную, фундаментальную цель корпоративного контроля. Указанная суперзадача корпоративного контроля проецируется на совокупность подцелей. Наиболее обширный их класс связан с еще одной аксиомой корпоративного контроля. Она заключается в том, что мотивы, которые преследует инвестор - субъект корпоративного контроля, насколько известно автору, в абсолютном большинстве случаев в новейшей отечественной практике экспертной поддержки среднего и крупного бизнеса, реализуются посредством создания группы компаний, чаще всего как раз юридических лиц, или, другими словами, холдингов.

О том, что цели формирования и развития холдингов сводятся далеко не только к пресловутым преимуществам крупного хозяйства перед мелким, автору приходилось говорить и писать неоднократно. Учитывая, что цели создания таких интегрированных основ субординационных связей (наше определение холдинга дано выше) фактически реализуют цели корпоративного контроля, имеет смысл тезисно привести доводы, касающиеся обозначенной совокупности подцелей.

Обобщение экспертной практики убеждает в том, что конструирование холдингов - чрезвычайно богатый класс юридико-управленческих алгоритмов, основанных на решении по крайней мере следующих задач:

- определение базисных целей <1> (основополагающих задач) создания желаемой холдинговой структуры и сопутствующих им экономических, правовых, репутационных и политических рисков;

<1> Реже - одной цели.

- фиксация временного горизонта и принципиальной (холдинговой) периодизации реализации намеченных целей;

- обоснование и создание архитектурного проекта окончательной и всех значимых транзитных версий холдинга;

- юридический и организационный инструментарий формирования холдинга, особенности его применения на каждой стадии создания холдинга;

- построение древа целей (основополагающих и вторичных задач) реализации проекта с учетом возможности изменения "маршрута" формирования холдинга в случае срабатывания соответствующих рисков;

- составление детального организационного плана-графика осуществления проекта, включающего как минимум указание на существо мероприятия, правовые основания соответствующих корпоративных и публичных действий и процедур, специфические риски каждого из них, сроки, исполнителей, контролеров, внутрифирменные организационные формы достижения целей указанных мероприятий.

При осмыслении характера и существа описанных выше задач компании (группы компаний), которые, подчеркнем, носят как экспертный, так и управленческий характер (т. е. должны решаться на основе взаимодействия специалистов по корпоративному управлению, основных владельцев бизнеса и топ-менеджеров), стоит прежде всего обратить внимание на органическую взаимосвязь трех первых пунктов. По этой причине во многих экспертных описаниях проекта они составляют один раздел. Причем наиболее плотно взаимно интегрированы, пожалуй, два первых аспекта - определение "меры долгосрочности" реализации проекта "холдингирования" с учетом решаемых им ключевых задач. Принимая во внимание это объективное обстоятельство, стартовый материал по вопросу конструирования холдингов считаем возможным посвятить именно указанному блоку проблем.

Несколько предварительных замечаний.

Наблюдения автора за созданием и эволюционированием ряда отечественных холдинговых конструкций, в том числе весьма крупных, не дают повода для оптимизма в восприятии интеллектуально-плановой фазы подготовки и корректировки соответствующих задач конструкторов. Как ни печально это признать, но в доминирующем числе известных нам прецедентов, насколько можно было судить уже по некоторым результатам осуществления изначального плана, отечественные холдинги возникают на основе сугубо интуитивных представлений владельцев бизнеса, нанятых ими директоров и специалистов о полезности того или иного архитектурного замысла при избыточно интенсивном применении метода проб и ошибок. Правда, почти всегда рождению холдинга предшествовали написание и последующая торжественная презентация некоего драфта - красиво оформленного, как правило, объемистого и снабженного гигантским количеством таблиц, диаграмм, блок-схем и прочих продуктов экспертных упрощений, так сказать, труда на заданную тему, что, увы, гарантией высокого качества содержания не являлось и не является априори. Во всяком случае, судя по практике, корректировать стартовую диспозицию приходится нередко при активной эксплуатации упомянутого метода, в нашей стране слишком популярного. Виной тому, впрочем, бывает вмешательство неких внешних, по сути, форс-мажорных обстоятельств - политики, резких виражей нормотворческого процесса, внезапных изменений экономической конъюнктуры и т. п. Однако гораздо чаще программы дают сбои в этой области из-за откровенных ошибок их создателей, по нашим сугубо эмпирическим наблюдениям, в гораздо меньшей мере касающихся правовой стороны вопроса, нежели экономических и управленческих аспектов.

В компаниях, основанных на директивно-авторитарных методах принятия управленческих решений, коих в России куда больше, чем принято считать, сплошь и рядом потребности в независимых экспертных проработках и их модных нынче спутниках - "драфтах" и "презентациях" банально не возникает. "Владелец бизнеса" дает некую команду, основанную, видимо, на высшем мистически-интуитивном промысле и рефлекторной уверенности (раз ранее "получалось", получится и сейчас), команда исполняется, - скажем, некая компания поглощается, либо активы выделяются в дочернюю компанию, или, наконец, запускается реорганизация <1>. То, что под такие директивы босса "создать солидный холдинг" пишутся некие брошюры, ничего, по сути, не меняет: это уже не объективный независимый взгляд экспертов, а действия по поддержанию "линии руководства", за что осуждать означенных экспертов, как "домашних", так и "на аутсорсинге", вряд ли разумно: кому хочется терять клиента или благоприобретенное рабочее место? А менталитет владельца бизнеса - вещь в наших национальных условиях почти святая. Именно так возникают "мощные интегрированные корпоративные структуры" на базе одной отдельно взятой парикмахерской, ремонтной бригады или цветочной лавки. Да и в менее забавных ситуациях - в крупном и даже весьма крупном бизнесе такие вещи редкостью не являются. Как сказал однажды коллега автора, "покажите мне любую умеренно крупную российскую компанию, и я с высокой уверенностью распознаю в ней холдинг".

<1> Чаще всего на практике распространен как раз первый случай. Все просто. На рынке появляется предложение "продать бизнес". Если оперативно не среагируешь на него в нынешней M&A-конъюнктуре, будешь потом жалеть. Какие тут "холдинг-проекты" и прочие "дью дилидженс"?

Нет, конечно, известны и определенные исключения из правил. Некоторые отечественные холдинги формируются невероятно продуманно, и работа их конструкторов и строителей вызывает истинное восхищение. Собственно, итоги исследования такого рода позитивного опыта, как полагает автор, и достойны обобщения и всемерной популяризации.

Второе замечание. В многочисленных отечественных научных, учебных и экспертных изданиях по холдингам рефреном разделов о "достоинствах и недостатках холдинговых образований" является богато сдобренное современной "англизированной" лексикой воспроизведение ныне почти забытых выводов классиков марксизма-ленинизма об объективных преимуществах и столь же неизбежных "минусах" и соответствующих общественных вызовах концентрированного производства и централизованного ведения бизнеса перед "автономно-непаразитарным", почему-то не стремящимся к пресловутому монопольному отрыву.

В этой связи хотелось бы заметить, что содержательным антиподом холдинговой версии структурирования предпринимательской деятельности на самом деле являются не мелкий бизнес и диссоциированная структура уставного капитала средней и крупной акционерной компании (нет контрольного участника), а форматы функционирования неких бизнес-единиц (т. е., проще говоря, микроэкономических систем, представленных по меньшей мере самодостаточным коллективом работников, финансовыми ресурсами и соответствующими основными средствами, способных создавать новую стоимость либо иным образом обеспечивать получение доходов), не связанных с отношениями жестко-субординационной зависимости. Таковым является функционирование означенных бизнес-единиц в качестве: 1) структурных подразделений единого управленческого, имущественного и воспроизводственного комплекса одной компании, жестко интегрированных в процесс принятия ее внутрифирменных решений; 2) обособленных структурных подразделений компании (прежде всего речь идет о филиалах); 3) совместной хозяйственной деятельности с некими партнерами (простое товарищество); 4) подсистемы некой макрокомпании, в которой бывший владелец указанной бизнес-единицы после ее передачи в качестве вклада в уставный капитал стал миноритарным акционером.

Третье замечание. "Конструирование холдингов" - весьма емкое понятие, которое, вопреки мнению некоторых специалистов, не сводится к их "созданию". Как показывает та же новейшая отечественная управленческая практика, романтические представления некоторых конструкторов многоярусных и разветвленных холдингов о том, что они создаются "отныне и довеку", нередко не выдерживают даже легкого "полевого испытания". Холдинги приходится и капитально перестраивать, и даже "разбирать". Собственно, эти три аспекта - создание, трансформация и демонтаж формируют институт конструирования холдинговых образований.

Четвертое замечание. На первый взгляд две из шести выделенных выше опорных задач конструирования холдинга, акцентируя внимание на целевых установках этой многотрудной работы, предлагают нам ответить на вопрос: зачем формируются холдинги? Этот вопрос не без оснований можно счесть абсурдным. Если исходить из того определения холдинга, которое было нами предложено выше, и принять при этом во внимание, что акцент в данном вопросе, по сути, сделан на холдинге вообще, он (вопрос) равносилен "интриге" на тему того, "а зачем консолидируются или приобретаются "готовые" контрольные пакеты акций?". Холдинг - это ведь и простейшая "связка" - акционерное общество и одно лицо, владеющее только доминирующим участием в капитале этой компании. Кому интересен анализ проблем целеполагания при создании такого холдинга?

Поэтому, признавая в целом актуальность рассуждений о "плюсах" и "минусах" контрольного участия как заметного в нашей стране экономического института, уделим большее внимание дифференцированным холдинговым конструкциям, отличающимся наличием в системе доминирования (что, как мы помним, сущностно характеризует холдинг) ряда управляемых компаний и (или) нескольких "этажей" здания холдинга.

Итак, о временном структурировании и основных целях конструирования дифференцированных холдингов.

Первый аспект. Ориентируясь на основную целевую установку создания (эта фаза нас интересует конечно же более всего) и его принципиальный вид (архитектуру) на заключительной стадии проекта реформирования бизнеса, разработчикам такового резонно "сориентироваться" не только в пространстве, но и во времени. Это означает, что проект должен быть квалифицирован как стратегический, среднесрочный или краткосрочный. Неким критерием, весьма, впрочем, условным, может быть ориентировочный срок реализации всех его этапов. Практика выработала следующие эмпирические рамки: более трех лет - это стратегия, два-три года - среднесрочный проект, год и менее - это "тактика".

Повторим во избежание недоразумений: данную группировку ни в коем случае не следует воспринимать догматически. Длительность осуществления проекта "холдингирования" сама по себе, в отрыве от других значимых корпоративных и внешних обстоятельств оценок, не может служить доводом для оценки характера соответствующих юридико-управленческих и имущественных преобразований. В том что касается упомянутых обстоятельств, имеют серьезное значение, в частности, ответы на следующие вопросы:

- встроен ли соответствующий проект реструктуризации в общую бизнес-стратегию развития данной корпорации;

- на каком уровне управления корпорацией намечено одобрить проект формирования холдинга <1>;

<1> Так, если планируется принимать решение совета директоров в порядке и в соответствии с подп. 1 п. 1 ст. 65 ФЗ "Об акционерных обществах" ("определение приоритетных направлений деятельности общества"), то это, по нашему убеждению, серьезная легальная заявка на стратегическую окрашенность проекта формирования холдинговой структуры.

- насколько масштабна реструктуризация с точки зрения задействованных в ней активов;

- какие серьезные изменения способна внести реализация проекта в осуществление предпринимательской деятельности компании, а также в процесс ее капитализации;

- "привязаны" ли условия осуществления проекта, а также существенные корпоративные действия по его реализации к значимым внешним обстоятельствам, которые обязательно наступят или могут наступить (выборы в представительные органы власти, назначение или ротация лидеров соответствующих органов исполнительной власти, ожидаемое радикальное изменение законодательства, некие вехи в развитии макрокомпании, на обслуживание которой в значительной мере ориентирована данная корпорация (это касается прежде всего так называемых инфраструктурных компаний));

- создается ли холдинговая структура на обозримую перспективу или ее задачами является решение неких локальных проблем, после чего холдинг полностью или в значительной мере будет демонтирован.

Перейдем к рассмотрению фундаментальных и так называемых неклассических целей создания холдингов.

Среди фундаментальных целей лидирующие позиции вполне заслуженно занимают целевые установки создания горизонтально-интегрированных холдингов, под которыми, как хорошо известно, подразумеваются диверсифицированные холдинги, основанные на субординации дочерних компаний одной отраслевой (или даже уже подотраслевой) принадлежности некоему головному звену холдинга, каковым может быть и одно лицо (физическое или юридическое) либо группа фактически и (или) юридически связанных между едиными материальными целями (строго говоря, не только экономическими) лиц. На практике такую интеграцию иногда называют еще отраслевым или "плоским" холдингом, что, если иметь в виду последний термин, ни в коем случае не означает, что горизонтально-интегрированный холдинг представляет собой одноуровневую конструкцию. Понятно, что у дочерней компании, подчиненной непосредственно головному элементу холдинга, может быть своя "дочка", у последней - своя и т. д., и что все перечисленные входят в структуру одного холдинга.

Отраслевые холдинги формируются главным образом для решения двух взаимосвязанных задач. Во-первых, преследуется цель закрепления достигнутого положения или расширения присутствия на соответствующем рынке товаров, работ или услуг. Имеет смысл подчеркнуть, что данная задача решается главным образом в тех проектах "холдингирования", в основе которых лежит серия поглощений предприятий отрасли, в которой соответствующая корпорация уже "присутствует" (выделение или учреждение дочерних компаний на основе имеющихся активов данную цель, как правило, не реализует). Не важно, каких именно поглощений, дружественных или не вполне, в результате сделок с прямым владельцем контрольного участия или с помощью дилеров или брокеров рынка капитала, в том числе и рейдеров. Тут важен результат.

Уместно вспомнить в этой связи о так называемой акульей тактике крупных банковских групп середины 90-х годов прошлого века (в числе которых прародители как ныне существующих вполне успешных ФПГ, так и по различным причинам, в числе которых дефолт 1998 г., лишение свободы или эмиграция лидеров, прекративших свое существование), когда "не глядя, глотались" многие приватизируемые предприятия только в силу сложившейся между господами олигархами "специализации" отраслевой принадлежности предлагаемых фондами имущества объектов (скажем, "Инкомбанк" - кондитерская промышленность, империя Михаила Ходорковского - нефтяная отрасль и т. д.). Сколько критических стрел в СМИ, экспертной и даже научной литературе было выпущено в адрес идеологов этой политики. Однако, невзирая на печальную участь многих ее разработчиков, стоит признать: эта политика не была лишена серьезных экономических резонов в эпоху первоначального накопления капитала.

Место на рынке, измеряемое хорошо известными экспертам показателями, теми самыми, динамика которых отслеживается антимонопольными органами (в частности, доля продаж соответствующих товаров на региональном и федеральных рынках), дорогого стоит. Это, по сути, самодостаточная экономическая ценность, состоящая прежде всего в том, что рынку при соблюдении известной лояльности к госрегулятору и поворотам его контрольно-надзорной конъюнктуры можно если не диктовать свои условия, то во всяком случае "убедить" потребителей его в своем лидерстве, "надежности" и "респектабельности", тем самым воспроизводя свои лидирующие позиции <1>. Главное, не допустить заклейменного классиками политэкономии "загнивания", по сути своей являющегося продуктом игнорирования всевозможных сигналов рынка.

<1> Признаем, у олигархов прошлого десятилетия был шанс сформировать серьезные отраслевые холдинги. К сожалению, для некоторых из них критический момент перехода от масштабных спекуляций - азартных игр в ГКО - ОФЗ в реальный сектор экономики был упущен, что и оказалось для них фатальным.

Вторая цель, реализуемая при создании "плоских" холдингов, - всемерное использование эффекта специализации предприятий на производстве определенной продукции. Так, если взять кондитерскую отрасль, экономически эффективным может оказаться сосредоточение на одном предприятии производства плиточного шоколада, на другом - конфет, на третьем - кондитерско-булочных изделий и т. д. Понятно, что в этом случае одновременно исключаются негативные моменты, связанные с внутрифирменной конкуренцией компаний данного холдинга.

Третья цель - стабилизация воспроизводственного цикла <1> опорных компаний холдинга и предохранение их, а равно и самого объединения компаний от резких колебаний политической и экономической конъюнктуры, неизбежных при узкой специализации холдинга на производстве продукции одного типа.

<1> Осмелимся напомнить, что воспроизводство в отличие от производства в узком смысле представляет собой органическое единство процесса создания нового продукта и его (процесса создания) инфраструктурного обеспечения - материально-технического снабжения, сугубо управленческого блока задач, рекламы, маркетинга, хранения, транспортировки и, наконец, реализации.

Реализации данной задачи, как нетрудно догадаться, в полной мере соответствует модель вертикально-интегрированной группы компаний, основанной на отношениях собственнического и управленческого контроля.

Стоит заметить, что многие крупные отечественные холдинги представляют собой некую комбинацию отраслевого и вертикально-интегрированного типа объединения. Так, типична ситуация, когда некая нефтяная гиперкомпания старается иметь в составе холдинга предприятия по всей "цепочке" воспроизводственного цикла - от геологоразведки до реализации продуктов окончательной переработки первичных энергоносителей розничным потребителям на собственных АЗС. При этом опорный фрагмент холдинга (в данном случае это собственно нефтедобыча) представлен не одной, а группой компаний в разных регионах страны.

Четвертая цель создания холдинговой структуры носит комплексный характер и при ближайшем рассмотрении представляет собой группу довольно разнообразных задач, объединяемых, впрочем, одним существенным обстоятельством: все они в той и иной мере связаны со спекулятивными мотивами и технологиями извлечения предпринимательского дохода.

Пример 1. Крупные риелторы предпочитают иметь дело не с объектами недвижимости, а с фирмами, имеющими их на балансе. Налицо холдинг, головным звеном которого являются сама риелторская компания или специально созданные для целей ведения операционной практики удерживающие структуры (иногда их роль выполняют некие облеченные особым доверием владельцев бизнеса физлица), т. е., по сути, мини-холдинги.

Пример 2. Спекулятивными холдингами являются и компании, учрежденные (или приобретенные на рынке) фондами прямых инвестиций (последние, как известно, делают ставку на обладание контрольными пакетами акций оказавшихся для них привлекательными предприятий).

Пример 3. Рейдерские группировки, использующие для недружественных незаконных поглощений собственный капитал и не имеющие при этом в начальной фазе атаки конкретных заказчиков проекта (т. е. работающие по дилерским схемам), также относятся к этой группе холдингов. Однако когда пресловутый стратегический инвестор находится (как вариант, другой спекулянт) и рейдеры "закрывают позицию", ими извлекается как раз классический спекулятивный доход.

К данной группе целей логично отнести и все иные локальные (узко-прагматические) резоны создания зависимости "материнская структура - дочерняя компания". Приведем соответствующие примеры.

В антирейдерских методиках фигурирует формат негласной сделки репо, которая заключается в том, что дружественная и при этом могущественная финансовая группа сначала выкупает по не вызывающей в своей экономической справедливости и юридической корректности цене контрольный пакет акций у владельца подвергшегося агрессии предприятия либо его привлекательных для рейдеров дочерних компаний, а затем, когда рейдер перед лицом многократно превосходящего в силе противника ретируется и ситуация вокруг объекта атаки в репутационном и правоприменительном плане стабилизуется, снова уступает его первому владельцу. Очевидно, что дружественный банк становится на время головной структурой некоего холдинга.

Некоторые крупные корпорации, столкнувшиеся с финансовыми проблемами, доселе не помышлявшие о масштабном "холдингировании", создают на основе наиболее ликвидных фрагментов своих имущественных комплексов дочерние фирмы, обеспечивают их грамотным персоналом, какое-то время убеждают рынок, что эти компании вполне работоспособны, и затем "выбрасывают" их на рынок, что и позволяет эффективно решать обозначенные проблемы (в силу общего правила рынка M&A функционирующая фирма на базе неких экономически привлекательных активов стоит гораздо дороже активов как таковых).

Пятая группа целей - в российских условиях холдинги нередко создаются ради прямого контроля бизнеса соответствующих дочерних компаний как такового.

Стоит признать, что здесь мы невольно отвечаем на упомянутый выше и в общем не слишком изощренный вопрос: кому и зачем нужны контрольные участия? Примем при этом во внимание, что национальный колорит в данном случае отличает наш отечественный инвестиционный бизнес от своих западных коллег капитальным образом, что делает поиски на означенный вопрос не такими уж тривиальными.

Итак, доморощенный обладатель контрольного пакета извлекает экономическую выгоду в форме:

- классических доходов от инвестирования в корпоративные ценные бумаги в форме дивидендов, каковыми, как известно, являются курсовая разница и дивиденды <1>;

<1> При этом способом "закрытия позиции" (реального извлечения дохода) применительно к курсовой разнице с учетом сохранения контрольного участия является так называемый сброс "лишних" акций, который, если ориентироваться на сложившуюся отечественную практику, осуществляется либо в виде прямых сделок возмездного отчуждения указанных акций, либо в виде организованного IPO (нанимается располагающая должной международной репутацией инвестиционная компания или инвестиционный банк, которые и продают указанные акции на неких западных биржевых площадках). "Лишними" для акции в размере пакета менее 25% от общего количества размещенных акций, для ОАО - менее 5% (в последнем случае критерием выступает императив ст. 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах").

- гонораров председателя совета директоров и иных членов совета директоров компании, фактически представляющих контрольного участника <1>;

<1> В последнее время гонорары членов совета директоров крупных компаний стали настолько внушительными, что позволяет экономистам рассматривать данные "заработки", обычно выплачиваемые из прибыли, как классическую форму предпринимательского дохода мажоритарного инвестора, которым он "делится" со "своими" членами наблюдательных советов. Подробнее об указанной тенденции см. статью с весьма удачным, на наш взгляд, названием: Дойные "дочки" // Ведомости. 20июля.

- супербонусов топ-менеджеров, являющихся "людьми главного акционера" <1>;

<1> Та же практика не оставляет сомнений в том, что наиболее серьезные "мотивационные программы" высших менеджеров именно у данной группы руководителей аппарата управления.

- "серых" и "черных" форм прямого контроля финансовых потоков дочерней компании (откаты, дискриминационное ценообразование, "мягкие" формы явного вывода активов, мобилизация финансовых ресурсов компании для совместных проектов прямо контролируемыми мажоритарием фирмами в закрытых организационно-правовых формах и т. д.);

- прямых и косвенных выгод, обретаемых по итогам вхождения контрольного участника компании или его владельцев соответствующей удерживающей компании в так называемую региональную бизнес-элиту ("входным билетом", как правило, служит статус "хозяина компании", а не просто "состоятельного человека");

- латентного (скрытого) неосновательного обогащения указанных выше физических лиц ("олицетворяющих" собой контрольного участника) при негласном использовании активов соответствующей дочерней компании в их интересах (речь идет о систематическом использовании строительных подразделений компании, ее средств транспорта, социальной инфраструктуры от "корпоративных квартир в столичных городах" и спортзалов до принадлежащих компании охотничьих заимок, использовании в личных целях "домашних" юристов, инженеров, проектировщиков и иных носителей специальных знаний и технологий "двойного назначения").