Установление корпоративного контроля (стр. 22 )

Так ли?

Будем справедливы, не все эксперты придерживаются той точки зрения, что ВПВ - "дутое понятие", или несколько более "продвинутого" мнения о том, что достаточно старую систему корпоративного управления и менеджирования поглощенного предприятия с помощью "новых" исполнительных органов "разрушить до основанья, а затем..." - а затем жестко внедрить "централизованно одобренную для всех ДЗО холдинга".

Сторонники конструктивного взгляда на ВПВ резонно указывают на то, что речь в этой связи может и должна идти о дифференцированной и методически обоснованной экспертной технологии оперативного исследования приобретенного бизнес-объекта, во всяком случае реализующей цели (1) сбора и систематизации актуальной информации (документов, аналитики, мнений значимых специалистов предприятия), касающейся как прав, закрепленных приобретенным пакетом (пакетами) акций, так и "менеджирования" ими; (2) формирования ключевых условий его (объекта) встраивания в систему предпринимательского и управленческого взаимодействия головного звена (корпоративного центра) удерживающей компании и управляющей организации холдинга (при наличии таковой) и иных (кроме поглощенного предприятия) ДЗО, входящих в состав холдинга; (3) устранения наиболее одиозных (не терпящих отлагательств) недостатков и явных резервов системы руководства приобретенной компании (группы компаний и (или) активов); (4) выявления совокупности перспективных (и при этом допускающих отлагательство) вопросов управленческого реинжиниринга (в самом широком смысле последнего слова), а также соответствующих данным задачам легальных действий приобретателя бизнеса.

Полагаем, опыт осуществления такого видения данного института нуждается в популяризации и вслед за тем известной детализации - поблочном освещении, краткую версию которого и хотелось бы осуществить ниже.

Однако прежде несколько представляющихся злободневными сопутствующих комментариев.

Первое. Изложенная выше позиция относительно существа ВПВ имеет в виду в первую очередь особые права обладателя контрольного пакета акций (или иных форматов доминирующего участия в инвестиционном проекте), ради обретения которого создаются дифференцированные холдинги в нашей стране. И не просто имеет в виду, а в конечном итоге их реализует в совокупности экспертных и управленческих действий под названием ВПВ.

Ранее мы об этом сугубо национальном явлении (покупке контрольного пакета для достижения особого рода целей, отличных от хрестоматийных поведенческих мотивов инвестора в акции) мы уже писали. Подчеркивалось, в частности, что наш родной, доморощенный обладатель контрольного пакета извлекает экономическую выгоду в виде не только классических доходов от вложения средств в корпоративные ценные бумаги, каковыми являются курсовая разница и дивиденды, но и реальных мотивов, которые связаны с явным или неявным "эффектом присутствия" данного могущественного акционера в совете директоров и исполнительных органах компании. Другими словами, доминирование в правах участия есть доминирование в органах управления и контроля. А это дорогого стоит. В прямом и переносном смысле.

Контрольный участник - хозяин бизнеса. До недавних пор последний фрагмент (хозяин бизнеса) считалось правильным закавычивать: тем самым намекалось на то, что так обстоят дела в экономическом и управленческом плане, - но в юридическом это некорректно. Однако после появления серии обретших широкую известность в узких кругах экспертов судебных актов 2007 г., содержащих, по сути, институциональное толкование режима ст. 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах" (и окрещенных некоторыми специалистами "свердловскими прецедентами"), данное понятие и в правовом аспекте обрело права гражданства <1>.

<1> Пожалуй, наиболее экспрессивно этот тезис выражен в решении Арбитражного суда Свердловской области от 01.01.01 г. по делу N А/06-С2. Приведем дословно соответствующий фрагмент данного судебного акта.

"Обладание акциями открытого акционерного общества предоставляет его владельцу три основных субъективных гражданских права (п. 2 ст. 31 ФЗ "Об акционерных обществах"): право на участие в управлении, право на получение дивидендов, а в случаях ликвидации общества - право на получение части его имущества.

Оставляя за скобками последнее право (поскольку оно реализуется в частных случаях), можно выделить два других права как способа реализации инвестиционных планов инвесторов (приобретателей акций). В действиях той группы инвесторов, которая стремится к приобретению значительного количества акций общества, превалирует в большей степени предпринимательский аспект: став владельцем большого, в особенности доминирующего, пакета акций, такие инвесторы получают реальный доступ к управлению обществом и его имуществом (через назначение органов управления обществом), иными словами, становятся хозяевами бизнеса. Целью такого инвестирования является осуществление предпринимательской деятельности, то есть получение прибыли.

Те же инвесторы, которые приобретают незначительное количество акций, целью имеют вложение свободных денежных средств для увеличения их массы, то есть приобретения определенного дохода (либо путем получения дивидендов, либо путем отчуждения в последующем акций по цене более высокой, чем цена приобретения). Для такой группы инвесторов преимущественное значение, как правило, имеет право на получение дивидендов, чем право на участие, поскольку незначительное количество акций предоставляет лишь формальное право на участие в работе общих собраний акционеров, не влияющее на возможность принятия стратегических решений общества (вряд ли лицо будет приобретать акции в незначительном количестве только лишь для участия в общих собраниях, для реализации публичных амбиций существуют общественные организации, политические партии и выборные органы государственной власти)".

Подробнее о данной проблеме см.: , Осипенко прав акционера через призму судебных прецедентов // Корпоративные споры. 2008. N 1.

Иначе говоря, ВПВ преследует единую стратегическую цель, поглощающую те задачи, о которых говорилось выше, - конструирование и сооружение предпосылок эксплуатации на системной основе тех управленческих привилегий, которые обобщаются понятием "хозяин бизнеса".

Второе. ВПВ есть своего рода бизнес-проект. И в этом своем качестве он в каждом конкретном случае, конечно же, уникален. Присутствие в экспертных технологиях ВПВ унифицированности и системности, на которых выше сделан акцент, ни в коей мере не равносильно игнорированию этой уникальности.

Проявления последней чрезвычайно многообразны. Имея в виду наш опыт участия в таких проектах ВПВ, укажем лишь на некоторые основные.

- В названии данного раздела вполне осознанно использован термин "предприятие". С некоторых пор даже в нашем законодательстве термин "предприятие" не выступает синонимом терминов "юридическое лицо", "хозяйственное общество" и т. д. И это правильно. Объектом поглощения может являться, положим, одна компания как бизнес (приобретается ее контрольный пакет), который (бизнес) будет в этом формате сохранен холдингом - приобретателем. Таким объектом может быть и компания, которая "бралась" ради активов, которые будут в дальнейшем "очищены" нашим хозяином бизнеса от старой организационно-правовой оболочки (через присоединение к другим юридическим лицам, отчуждение в пользу более перспективных компаний данного холдинга, банкротство, создание на базе ее ликвидных активов сети ДЗО "второго эшелона" и т. п.). Объектом поглощения может быть, наконец, связанная между собой юридически, производственно и (или) управленчески группа компаний.

Все это весьма ощутимо влияет на существо, структуру и сроки работ в порядке ВПВ.

- Следует ответить на вопрос: по итогам какого именно поглощения - дружественного или недружественного - осуществляется данный цикл мероприятий в порядке ВПВ?

Как правило, в случае дружественной схемы работы для "бригады ВПВ" меньше. Это объясняется тем, что в том или ином объеме стандартный due diligence перед поглощением обычно реализуется. Если это заключение специалистов не успевает устареть морально, объем экспертной работы по системному аудиту после поглощения сокращается.

- Особые цели и механизмы "установления власти" (в данном случае корпоративной), которые преследует данный дифференцированный холдинг, в процессе ВПВ.

Строго говоря, у каждого крупного холдинга, коль скоро он создан не вчера, здесь сложились свои "обычаи делового оборота", которые, рациональны они в классическом экспертном восприятии или нет, будут применены с жесткостью необычайной. (На то и "хозяин".)

- Отраслевая и региональная специфика поглощенного предприятия.

Так, если приобретен бизнес-объект для интеграции в "плоский" холдинг (горизонтально интегрированную группу компаний), в ВПВ будет больше стереотипных моментов, копирующих структуру и форматы управления другими, ранее приобретенными или созданными объектами. Равным образом, если регион "освоенный", будет меньше работы по "наведению мостов" с местными властями.

- Для реалистичного определения объема и реальных направлений работ по ВПВ имеет серьезное значение и сугубо инвестиционный формат состоявшегося поглощения.

Скажем, если контроль над предприятием установлен при поддержке партнеров - лояльных миноритарных акционеров, остающихся в проекте, "стратегических кредиторов", имеющих определенные виды на бизнес-объект, и т. п., холдингу в задачи ВПВ неизбежно придется включать мероприятия, учитывающие интересы указанных союзников. Это может выразиться, в частности, в подготовке и заключении особого "соглашения акционеров" со значимыми миноритариями, разработке схемы легального деинтегрирования активов объекта в пользу указанных финансовых структур с одновременным сохранением этих активов в воспроизводственной цепочке предприятия.

- Актуален, конечно же, и ответ на вопрос: для каких бизнес-целей включалось в холдинг это предприятие?

Если цели долгосрочные и соответствуют хрестоматийным представлениям о диверсифицированном холдинге, к примеру продолжение формирования вертикально или горизонтально интегрированной корпоративной структуры, усилия по проведению работ в рамках ВПВ оказываются более капитальными, с уклоном в экономические аспекты "холдингирования". Если, напротив, объект "взят" для решения краткосрочных предпринимательских или управленческих задач (а чаще всего таковыми являются спекулятивные резоны), работ по ВПВ будет значительно меньше (ВПВ выразится главным образом в том, что на практике называется "зачистка" и "упаковка").

- По нашим экспертным наблюдениям, некоторые крупные российские холдинги начинают все чаще изменять упомянутому "основному инстинкту" триумфаторов поглощений и более гуманно относиться к "старым" топ-менеджерам компаний - объектов поглощения, что выражается в том, что в отношении таких ценных кадров холдинг берет на себя некие обязательства - иногда просто моральные, "джентльменские", а иногда и формализованные, зафиксированные в тех или иных документах.

Как это влияет на алгоритмы ВПВ?

Двояко. Во-первых, обязательства надо как-то исполнять или не исполнять. Это серьезная и весьма деликатная часть ВПВ.

Во-вторых, как показывает та же экспертная практика, один из ключевых тестов в рамках работы с персоналом по ВПВ - это тест "свой - чужой". Так, если в команде ведущих менеджеров остаются представители "старой гвардии" (за внушающие почтение профессиональные качества или в порядке исполнения означенных обязательств), работы у экспертов холдинга, входящих в "бригаду ВПВ", куда больше, чем в случае, когда "открывшиеся вакансии" генерального директора и членов коллегиального исполнительного органа занимают "люди холдинга". Как ниже будет отмечено, возникает и вполне самостоятельная проблема "адаптации" в ходе ВПВ первого лица компании, найденного для холдинга хедхантерами.

Как видно, моделирование работ по ВПВ объективно должно принимать во внимание разнообразные факторы и обстоятельства; в результате количество и классификация таких "моделей" внушают почтение и решительно усложняют желаемое "поблочное рассмотрение" алгоритмов ВПВ. Поэтому для некоторого неизбежного упрощения далее мы будем иметь в виду наиболее распространенную сумму корпоративных условий, сопутствующих ВПВ: 1) бизнес-объект поглощен ради встраивания в интегрированную корпоративную структуру и инвестиционной эксплуатации на длительную перспективу; 2) поглощенный объект - акционерное общество (контрольный пакет которого консолидирован тем или иным способом в ходе поглощения); 3) единоличный исполнительный орган и его заместители по ключевым направлениям менеджирования - новые люди ("делегированные" холдингом проверенные в деле его топ-менеджеры, вновь рекрутированные профессиональными хедхантерами или найденные по итогам официального конкурса).

Само собой разумеется, подготовка к ВПВ должна пройти горнило корпоративного планирования в профильных департаментах и затем быть одобрена компетентным органом (или органами) управления головной структуры диверсифицированного холдинга. При этом формулируются цели и задачи таких работ, определяются исполнители - ведущие специалисты холдинга (головного звена или опорных дочерних компаний), кураторы соответствующих направлений от руководства холдинга, команды специалистов по аутсорсингу, сроки получения промежуточных и окончательных результатов, организационные и документарные формы таких результатов. Все это рутинным образом обретает формат сетевого графика, который, как водится, должен быть одобрен некими руководящими структурами холдинга (неформальным корпоративным центром, представленным владельцами холдинга, управляющей компанией . д.).

Некоторые холдинги вполне сознательно не приступают к ВПВ сразу после поглощения (что юридически фиксируется при указанных выше контурах схемы поглощения обычно соответствующей проводкой или проводками в системе ведения реестра). Поглощенной компании дают поработать какое-то время "в старом режиме". Сравнительно недолго, правда, - от одного до трех месяцев. В течение этого отрезка времени (а его можно квалифицировать как "опытно-лабораторный период", предшествующий собственно ВПВ) за предприятием, впрочем, пристально и методично наблюдают. Чаще всего в роли наблюдателей незатейливо выступает некая резидентура холдинга, т. е. ранее "внедренные" в его аппарат управления (причем необязательно на руководящие посты) явные или тайные "люди холдинга", а иногда и те, и другие. Правда, некоторые холдинги предпочитают дистанционное наблюдение за "лабораторным объектом". Так или иначе завершается этот "пренатальный период" обобщением и систематизацией полученных сведений, ценность которых трудно переоценить в смысле реалистичного планирования работ по ВПВ.

Таким образом, собственно, и формируется пресловутая поблочная структура работ и формальных корпоративных процедур (легальных действий) в порядке ВПВ. Рассмотрим ее основные фрагменты, обращая внимание на то, что работы по ним проходят обычно параллельно и лишь в особых взаимосвязанных итерациях - последовательно.

Первый блок. Проведение системного аудита поглощенной компании в той мере, в какой он не был "закрыт" due diligence, предшествовавшим приобретению, и если, конечно, результаты указанного due diligence не устарели.

Системный аудит поглощенной компании в стандартной ситуации включает в себя следующие его виды (проще говоря, системного отраслевого анализа существующего положения дел и не слишком отдаленной ретроспективы):

- традиционный ("учетно-финансовый");

- юридический;

- корпоративный (управленческий);

- кадровый (уточним, общий кадровый, не подменяющий собой описанных ниже работ по адаптации топ-менеджеров);

- инженерный;

- антикризисный ("антирейдерский").

О содержании этих работ много и вполне авторитетно писалось в последнее время в профильных экспертных изданиях, и вряд ли что-то ценное к этому можно добавить.

По результатам формируются рекомендации по проведению тех или иных мероприятий и соответствующих управленческих решений. Если таковые носят экстренный характер, они также осуществляются в хронологических рамках алгоритма ВПВ.

Так, все чаще к "пожарным" идеологи холдинга вполне резонно относят работы по обустройству наиболее важных форпостов корпоративной обороны - защите компании от недружественного поглощения и корпоративного шантажа. Их радикальность зависит от дальнейшей стратегии развития поглощенной компании. Так, если компания будет "раскручиваться" и "пойдет на IPO", информационно-управленческие технологии такой защиты не должны быть слишком жесткими.

Учитывая, что все возникающие при этом направления усилий "бригады ВПВ" по отработке не терпящих отлагательств находок отраслевых аудиторов прокомментировать нереально, привлечем внимание читателя к главным.

Второй блок. Адаптация членов исполнительных органов и других ведущих менеджеров (в нашей действительности "варягов" ставленников холдинга, к условиям, подчеркнем особо, не абстрактным, а соответствующим, как неоднократно отмечалось, довольно распространенной отечественной практике) <1>.

<1> Вполне очевидно, что необходимость в этих мероприятиях отпадает в тех холдингах, которые не разочаровались в институте управляющей компании. Если, другими словами, в данном диверсифицированном холдинге имеется отраслевая управляющая компания, актуальная работа сводится к подготовке, принятию и реализации решения общего собрания акционеров о передаче полномочий единоличного исполнительного органа такой управляющей организации.

Реакция отторжения нового руководства со стороны "стариков" - топ-менеджеров и рядовых специалистов поглощенной компании, а то и старый добрый саботаж также являются весьма популярными явлениями.

Социально-психологическая природа такого саботажа носит довольно сложный характер. Здесь присутствуют, конечно, и зависть к "пришедшим на готовое" и не унижавшимся долгим и мучительным карабканьем по ступенькам карьерной лестницы на постсоветском предприятии с его уродливо-эклектическими этическими ценностями, и элементы профессионального пренебрежения и даже злопыхательства ("да что они понимают в производстве!"; "наверняка все завалят, это им не ваучерами спекулировать"), и элементы стандартного конфликта "отцов и детей" (по нашим наблюдениям, возраст новых лидеров редко превышает 40 лет, чего не скажешь о "старой гвардии" компании реального сектора, пропущенного в свое время через "мясорубку" массовой приватизации), и отчаянная лихость "обреченных" топ-менеджеров прежней команды ("что нам терять, все равно рано или поздно снимут, хоть поиздеваться вволю напоследок"), сочетающаяся с парадоксально противоположной пролетарской уверенностью в незаменимости рядовых "белых воротничков" ("без нас не обойдутся"), и другие мотивы.

Встречная задача диверсифицированного холдинга - триумфатора поглощения заключается в очевидной, но отнюдь не простой вещи: грамотно, быстро и без риска остаться без "подручных интеллектуального труда" (что вполне возможно, когда все саботажники дружно подадут в отставку) и подавить такого рода "оппортунизм окопавшихся менеджеров". Какими средствами это достигается?

Весьма полезную информацию, ориентирующую специалистов "бригады ВПВ" нашего холдинга на те или иные меры ранней профилактики неприятия новых лидеров, собирают, как показывает все та же практика, заблаговременно "засланные" холдингом в заводоуправление данной компании "казачки". Им нетрудно выделить неформальных лидеров старого коллектива аппарата, способных исполнять в дальнейшем миссию "вождей корпоративной герильи", и сосредоточить означенные профилактические усилия на них. С другой стороны (кнут и пряник, как хорошо известно, составляют диалектические составляющие единого и целостного мотивационного процесса), полезно сформировать в аппарате своего рода "группы скандирования", которые мягко, но упорно будут пропагандировать колеблющихся функционеров отделов и служб предприятия в духе "ликования" по поводу "открывшихся карьерных перспектив" и "справедливого социального возмездия", настигшего старую дирекцию (в силу общего правила - "спившуюся и проворовавшуюся").

Однако главное - это реальная поддержка холдингом новых лидеров компании в течение периода "корпоративной акклиматизации", вообще говоря, непродолжительного (самым мучительным является, по нашим эмпирическим оценкам, период в один-два месяца), в режиме онлайн, что особенно ценно, когда в поглощенную компанию "десантируется" один-единственный эмиссар холдинга - генеральный директор. Если десант представлен некой "бизнес-тим" холдинга (обычно это гендиректор, финансовый директор, директор по продажам, директор по снабжению и сбыту, иногда - главбух), проблемы "натурализации корпоративных варягов" разрешаются, по понятным причинам, куда проще.

Данная цель реализуется несколькими способами.

- Адаптация членов исполнительных органов поглощенной компании - людей холдинга при поддержке "бригады ВПВ" <1>; в этом случае под рукой у нового первого лица компании, по сути, специалисты всех актуальных бизнес-направлений, которые, если возникнут очаги напряженности между "варягами" и "старой гвардией" по тем или иным частным вопросам менеджирования, могут выступить в роли авторитетного и при этом располагающего полномочиями "хозяина бизнеса" медиатора.

<1> Стандартный срок ее деятельности примерно совпадает с указанным выше периодом адаптации новых топ-менеджеров - эмиссаров холдинга.

- Адаптация новых членов исполнительных органов поглощенной компании при поддержке профессиональных бизнес-консультантов. На практике их называют по-разному: кто "контролерами", кто "советниками", кто "бизнес-коучами" (тренерами), а кто и "смотрящими". При всем понятном скепсисе к субкультуре, фрагментом которой является последний термин, как бы ни назывался этот человек, он - "тень гендиректора" (а иногда их несколько), он и в самом деле реализует миссию консиглиори при новом "крестном отце". Без такой поддержки хладнокровного (новый гендиректор чаще всего допускает "эмоциональные ошибки" как раз в начальный период своей деятельности), обычно многоопытного, облеченного доверием владельца (совладельцев) холдинга молодому руководителю приходится трудновато <1>.

<1> Слухи о том, что эти люди одновременно являются и "глазами и ушами", т. е., по сути, соглядатаями руководства холдинга "по душу нового гендиректора", по нашим ощущениям, сильно преувеличены.

Да не сочтет это читатель проявлением профессиональной нескромности, но автор неоднократно наблюдал несомненный позитив от такого рода поддержки нового лидера компании со стороны независимых консультантов. В общем, при всех тех качествах, на которые выше было указано, они являются обладателями и еще одного полезного "свойства" - беспристрастности суждений по спорным вопросам, ведь эти люди консультируют в первую очередь компанию и лишь "постольку-поскольку" - ее первое лицо.

- Третий формат - дистанционная поддержка головной компанией нового генерального директора поглощенной компании. Виртуальное, но внушительное присутствие "старшего брата", сигнализирующего подчиненным нового первого лица и одновременно оказывающим ему реальную помощь в нестандартных ситуациях, что "хозяин в курсе" и "обижать своих людей никому не позволит", обеспечивается, скажем, более частыми, чем в стандартных ситуациях, "колл-конференциальными" совещаниями по текущим вопросам с видео - или аудиоучастием лидеров холдинга, жестким мониторингом работы служб и отделов аппарата управления или, положим, их плотной оперативной отчетностью по двум каналам (гендиректору и в головные звенья холдинга).

Колоссальное значение для мягкой адаптации новых членов исполнительных органов имеет решение холдингом их бытовых проблем по новому месту работы и жительства, а также соответствующих проблем членов семей дирекции, согласившихся переносить тяготы и лишения "ссылки" (в случае "переселения" делегированного топ-менеджера в направлении на восток или на север) вместе с мужем или отцом (бывают, конечно, и иные варианты родства, соответствующего данной ситуации, хотя и довольно редко).

Третий блок. Реструктурирование базового аутсорсинга поглощенной компании, являющегося обязательным (как аутсорсинг) в силу закона или иных значимых институтов ("правил игры" в бизнесе).

Главные усилия - а речь в этом случае идет уже не просто о работах, осуществляемых "бригадой ВПВ", а чаще всего о корпоративных действиях, прежде всего о ведении официальных переговоров, расторжении и заключении сделок, принятии решений компетентных органов управления и т. п., - сосредоточиваются на смене:

1) регистратора компании (если холдинг располагает "своим", проблем не возникает: достаточно провести соответствующее решение совета директоров; если же такового нет, проводится явный или скрытый тендер);

2) опорных банков (данный вопрос обычно в компетенции единоличного исполнительного органа);

3) опорных страховых компаний;

4) "придворных" оценщиков (вопрос также, как правило, в компетенции единоличного исполнительного органа; крупные проводят тендеры);

5) консультантов по корпоративному управлению;

6) консультантов по правовым вопросам;

7) депозитариев, учитывающих права по приобретенным акциям;

8) аудитора общества (вопрос в компетенции общего собрания акционеров; если ротация попадает на период годового собрания, проблем не возникает, если нет - следует принять к сведению, что "досрочно прекратить полномочия" ранее утвержденного аудитора общества в силу ст. 48 ФЗ "Об акционерных обществах" нельзя, поэтому приходится на внеочередном собрании утверждать "нового" аудитора и деликатно "договариваться" со "старым");

9) "дежурных" нотариусов компании;

10) технических консультантов;

11) опорных ЧОП.

Крупные холдинги обычно "закрывают" эти позиции главным образом своими (входящими в холдинг) компаниями. Идеология такого рода решений хорошо известна и занимает почетное место в коллекции национальных особенностей руководства чем бы то ни было: личная преданность превыше деловых качеств. Интересно, что-нибудь или кто-нибудь сможет в нашей стране поколебать хотя бы в малой степени этот чудовищный для цивилизованного инвестора - "хозяина бизнеса" или совладельца компании - тезис?

Четвертый блок. Перестройка основных фрагментов финансовых потоков поглощенного предприятия (своего рода результат работы финансовых аудиторов и юристов в рамках первого блока).

Это, пожалуй, самая деликатная часть работы в порядке ВПВ. Хорошо известно, сколь рискованны эксперименты с налоговым планированием, пресловутыми "схемами оптимизации", "центрами образования прибыли" и трансфертным ценообразованием вообще. Не вдаваясь в детали, заметим, что проще тут холдингам, имеющим некие "накатанные" (апробированные "на себе" правоприменительной практикой) шаблоны.

Пятый блок. Перестройка основных фрагментов бизнес-информационных потоков дочерней компании.

Имеются в виду системы планирования, отчетности, мониторинга бизнес-решений, документооборота в целом.

Это, как и предыдущий блок <1>, есть предмет особой и весьма капитальной темы, которую в данном случае проще не затрагивать вовсе.

<1> Роднит их и то обстоятельство, что стадии ВПВ решают лишь опорные проблемы. Перестройка в целом занимает более значительный временной интервал и к корпоративному "пусконаладочному периоду" явно не относится.

Шестой блок. "Наведение мостов" в отношениях с региональной администрацией.

Тема, вообще говоря, тонкая. Отрадно, что последние годы, по нашим наблюдениям, "инженерные войска" холдингов, имеющих штаб-квартиры в других регионах, стараются действовать легально и цивилизованно, в частности, продолжая эксплуатировать изрядно подзабытую (а в свое время весьма модную) тему социальной ответственности бизнеса, а равно неожиданно ставшую востребованной в самое последнее время тему частно-государственного партнерства. Регионы и местные власти, как правило, внемлют конструктивным идеям "чужих" холдингов.

Седьмой блок. Реализация "пожарных" рекомендаций команды кадрового аудита в отношении руководителей среднего звена (ранга начальников отделов аппарата управления и цехов основного производства) и специалистов аппарата управления (по крайней мере значимых).

В обычном режиме такие действия сочетают, иносказательно выражаясь, форматы "карательной операции победившей армии в оккупированном городе" и "стимулирования аборигенов стеклянными бусами", т. е. опять-таки разного рода комбинации кнута и пряника.

Изгнанию из компании подвергаются, как правило, три категории работников указанного уровня: наиболее досаждавшие холдингу в период поглощения ("непокорившиеся"), примкнувшие к лидерам оппозиции из числа упомянутых выше топ-менеджеров старинной генерации ("обиженные ветераны") и откровенно слабые в профессиональном плане ("аутсайдеры").

В отношении остальных (в том числе и тех, о которых кадровые аудиторы высказались неопределенно, оставив их тем не менее в зоне риска) "политика кнута" если и применяется, то значительно более лояльно: ужесточаются требования к нераспространению конфиденциальной корпоративной информации; вводятся фактические запреты на совместительство и поиски другого места работы без уведомления "начальства"; более крутыми становятся стандартные установления правил внутреннего трудового распорядка. Параллельно запускаются механизмы дополнительной мотивации: щедро раздаются на вербальном уровне гарантии карьерного роста, кого-то и в самом деле повышают и стимулируют более высокой зарплатой, находят "общие знаменатели" с лидерами профсоюзного комитета компании, а в отношении наиболее лояльных даже применяют "систему второго контракта" (договора с той или иной компанией холдинга, в сущности, являющегося "доплатой" за означенную лояльность).

Восьмой блок. Экстренное реформирование системы внутрифирменного регулирования (реализация наиболее злободневных выводов специалистов "бригады ВПВ" по корпоративному управлению).

На стадии ВПВ нет необходимости принимать в новой редакции все актуальные документы компании нормативного характера (и если их нет, соответственно, разрабатывать). Обычно усилия специалистов сосредоточиваются на новых версиях:

- устава;

- положения об органах управления;

- положения о защите коммерческой тайны и конфиденциальности;

- положения о распределении прибыли и (или) фондах, формируемых за счет чистой прибыли;

- положения об информационной политике;

- положения о документообороте.

Девятый блок. Установление союзнических отношений со значимыми миноритарными акционерами поглощенной компании.

По идее, такими вещами может и должен заниматься новый корпоративный секретарь поглощенной компании - ставленник холдинга. Однако, учитывая, что не все портфельные инвесторы признают носителя этой должности "серьезной фигурой", головные структуры холдинга бросают в переговорный процесс тех, кого они таковой a priori готовы признать: известных бенефициаров холдинга, руководителей управляющих компаний и т. д.

Идеальный формат такой работы - подписание соответствующего многопозиционного "соглашения акционеров" <1>. Однако вполне приемлемым оказывается и транзитный итог данных усилий, - положим, заключение негласных и не предаваемых бумаге альянсов по частным аспектам управления. "Утешительным призом" выступает достижение договоренностей о корпоративном нейтралитете.

<1> Хочется верить, что принятие разработанного Федерального закона о соглашениях акционеров активизирует применение этого чрезвычайно полезного института корпоративного управления в нашей стране.

Десятый блок. Проведение экстренных сделок с акциями и (или) активами компании.

Так, некоторые диверсифицированные в порядке "дежурной меры" проводят в ускоренном порядке новую эмиссию акций поглощенной компании. В свою пользу, естественно. Цель столь же очевидна: страховка рисков, связанных с тем, что бывшие владельцы консолидированных пакетов "передумают" и начнут их "отбивать" либо их надоумят так поступить господа-рейдеры. Другие интегрированные корпоративные структуры страхуют проект поглощения легальным выводом из поглощенной компании наиболее важных для стратегических задач создания холдинга активов.

Подведем некоторые итоги. Технологии вступления в права владения поглощенной компанией не стали пока объектом экспертной стандартизации (таким, как, скажем, due diligence или отраслевой аудит). По крайней мере в России. На рынок интеллектуальных бизнес-услуг данный продукт поставляет, насколько нам известно, лишь небольшая группа консалтинговых и юридических компаний. Однако, по глубокому убеждению автора, за ним - большое будущее. И возможно, именно специалистам крупных холдингов, уходящим "на вольные хлеба", предстоит исполнить почетную миссию массовых популяризаторов системных алгоритмов ВПВ.

2.1.2.5. Управленческие и судебные технологии

преодоления корпоративного саботажа значимых миноритариев и

топ-менеджеров поглощенной компании

А. "Альтернативное" собрание акционеров:

уроки арбитражной практики

"Альтернативным" в экспертной практике принято называть внеочередное общее собрание акционеров, созванное и проводимое на законном основании акционерами, также в соответствующих случаях контрольными структурами компании, формируемыми высшим форумом ее управления, вопреки воле действующего состава совета директоров либо иного органа, исполняющего в соответствии с законом и уставом его функции. Термин, заметим, сугубо факультативный, условный, текстом закона никоим образом не освещенный, однако полезный (в силу того, что отражает понятный экспертам блок корпоративных процедур), а потому и в изрядной мере востребованный.